五矿辰州矿业项目法律组尽职调查报告
(仅供五矿辰州矿业项目组内部使用)
北京市中博律师事务所
二OO四年九月
北京市中博律师事务所
对湖南辰州矿业有限责任公司法律事项之
尽职调查报告
中博律专字(2004)第91号
致：五矿有金属股份有限公司
北京市中博律师事务所（下称本所）承蒙贵司委托，作为贵司的专项法律顾问，就贵司拟
对湖南辰州矿业有限责任公司（下称辰州矿业）增资扩股涉及的法律事项进行了尽职调查，并出具本尽职调查报告。
为出具本尽职调查报告，本所律师于2004年9月12日至17日对辰州矿业进行了现场核查，并走访了湖南省国土资源厅及湖南省沅陵县的相关政府主管部门，收集了辰州矿业法律方面的部分资料。现根据法律、法规和规范性文件的规定，结合现场核查的有关情况，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本尽职调查报告。
一、 湖南辰州矿业有限责任公司的基本情况
2023年春节高速免费时间表1、 设立及公司概况
湖南辰州矿业有限责任公司前身为湖南省湘西金矿，根据湖南省经济贸易委员会《关于同意湖南省湘西金矿改制为湖南辰州矿业有限责任公司的批复》（湘经贸企[2000]704号），湖南省湘西金矿在剥离非经营性资产后改制为湖南辰州矿业有限责任公司，并于2000年12月26日办理了辰州矿业设立登记。
据辰州矿业介绍，辰州矿业目前已发展成为以生产金、锑、钨产品为主的采、选、冶一体
化企业。其锑锭、黄金产品已通过ISO9001:2000质量体系认证，系上海黄金交易所认定的可提供标准金锭金条企业、中国黄金协会会员、中国钨业协会会员。根据湖南长城有限责任会计师事务所就辰州矿业2003年母公司会计报表出具的《审计报告》（湘长会审字2004[SN-0021]），辰州矿业2002年末净资产为7566.70万元，实现净利润680.24万元；2003年末净资产为9,823.72万元，实现净利润2,023.06万元。
2、 股东情况
1） 股东及出资
根据湖南省经济贸易委员会批文及辰州矿业的营业执照、公司章程，辰州矿业设立时的注册资本为5,545.04万元，股东为3名。其中湖南省黄金工业总公司出资2,188.04万元，持股39.46%；湘西金矿工会出资2,000万元，持股36.07%；中国黄金总公司出资1,357万元，持股24.47%。
辰州矿业设立后进行了两次增资扩股并吸纳了新股东，目前注册资本为7,641万元，股东为4名。但是，辰州矿业现行公司章程所记载的股东出资额及股比与工商登记略有差异，具体差异如下：
股东 | 公司章程的记载 | 工商登记的资料 | ||
出资额（万元） | 股比（%） | 出资额（万元） | 股比（%） | |
湖南省黄金工业总公司 | 3,249.461 | 42.52 | 3,240.69 | 42.41 |
湖南西部矿产开发有限公司 | 2,397.811 | 31.38 | 2,391.32 | 31.3 |
中国黄金集团公司 | 1,712.171 | 22.41 | 1,727.48 | 22.61 |
湖南省土地资本经营公司 | 282.251 | 3.69 | 最后的晚餐赏析281.51 | 3.68 |
就前述差异，沅陵县工商局认为：工商登记的股东出资额与验资报告一致，应以工商登记为准；辰州矿业认为：公司章程记载的股东出资额和出资比例与修改公司章程的股东会决议一致，应以公司章程为准，且辰州矿业实际以公司章程的记载确定股东权利和分配股利。辰州矿业还表示，将尽快办理工商变更登记，使工商登记与公司章程保持一致。
另据辰州矿业介绍，目前辰州矿业股东所持股份未进行质押。
3、 组织结构
根据辰州矿业提供的组织结构图，辰州矿业除设相关职能部门外，还拥有主要生产单位7个、辅助单位6个、全资子公司2个、控股子公司9个、参股公司4个、代管单位1个。其组织结构图如下：
根据辰州矿业提供的控股、参股公司营业执照及公司章程，辰州矿业控股、参股公司的具体情况如下：
公司名称 | 设立日期 | 注册资本（万元） | 股东 | 股比（%） |
怀化辰州机械有限责任公司 | 2003-12-23 | 613.5 | 辰州矿业 | 67.4 |
湖南西部矿产开发有限公司 | 32.6 | |||
洪江市辰州矿产开发有限责任公司 | 筹建中 | 400 | 辰州矿业 | 60 |
湖南怀化安江惠峰印染有限公司 | 40 | |||
湖南省怀化井巷工程有限公司 海棠花的种植 | 1994-11-03 | 800 | 辰州矿业 | 96.25 |
综合厂 | 1.875 | |||
水泥厂 | 1.875 | |||
湖南安化湘安钨业有限公司 | 1997-1-16 | 944.55 | 辰州矿业 | 64.68 |
辰州矿业工会 | 30.32 | |||
安化县拓溪镇企业办 | 5 | |||
怀化辰州运输有限责任公司 | 2003-12-23 | 361.48 | 湖南辰州矿业 | 77.86 |
湖南西部矿产开发有限公司 | 22.14 | |||
新邵辰鑫矿产有限责任公司 | 2004-7-19 | 829 | 辰州矿业 | 55 |
刘新祥 | 45 | |||
新邵辰州锑业有限责任公司 | 2004-4-15 | 1,300 | 辰州矿业 | 51 |
湖南西部矿产开发有限公司 | 19 | |||
湖南新龙矿业有限公司 | 30 | |||
甘肃辰州矿产开发有限责任公司 | 2003-12-10 | 600 | 辰州矿业 | 60 |
贺延伟 | 40 | |||
常德辰州锑品有限责任公司 | 2001-11-29 | 1,916.94 | 辰州矿业 | 74.38 |
湖南西部矿产开发有限公司 | 25.62 | |||
常德金山宾馆有限公司 | 2004-8-23 | 250 | 辰州矿业 | 23.4 |
湖南西部矿产开发有限公司 | 76.6 | |||
怀化金山房地产有限公司 | 2002-9-23 | 802 | 辰州矿业 | 16.46 |
湖南西部矿产开发有限公司 | 83.54 | |||
沅陵辰州矿业自备电源开发有限公司 | 资料未显示 | 150 | 沅陵县电力经济发展有限公司 | 40 |
沅陵县五洲水电开发有限公司 | 38 | |||
辰州矿业 | 10 | |||
张会 | 12 | |||
湖南省中南锑钨工业贸易有限公司 | 2003-11-07 | 1,088 | 湖南中南五金矿产进出口公司 | 42.09 |
辰州矿业 | 31.25 | |||
湖南衡阳南东有金属有限公司 | 7.35 | |||
湖南华昌锑业股份电子信息科学与技术有限公司 | 5.51 | |||
湖南省安化县渣滓溪锑矿 | 4.6 | |||
湖南省桃江县板溪锑矿 | 4.6 | |||
湖南三润纳米材料产业有限公司 | 4.6 | |||
4、 资产
1） 探矿权
根据辰州矿业地质探矿中心提供的资料，辰州已取得湖南省国土资源厅颁发的《地质勘查资格证书》（证书编号：334432005），并拥有《矿产资源勘查许可证》即探矿权3宗如下：
A、 辰州矿业沃溪矿区近围金锑钨铅锌矿地质普查，证号4300000330038，勘察面积101.11平方公里，有效期限至2005年3月30日止。
B、 湖南省溆浦县陶金坪金矿地质普查，证号4300000310039，勘察面积104.25平方公里，有效期限至2005年4月30日止。
C、 湖南省安化县白沙溪金矿地质普查，证号4300000310108，勘察面积26.87平方公里，有效期限至2005年7月30日止。
此外，辰州矿业还与湖南四维矿业发展有限公司合作进行新邵县潭溪银金多金属矿普查，
合作探矿的探矿权人为湖南四维矿业发展有限公司，证号4300000330198，勘察面积10.29平方公里，有效期限至2004年10月31日止。
根据辰州矿业地质探矿中心人员介绍，辰州矿业取得前述探矿权时未支付探矿权价款，但每年需缴纳探矿权使用费。探矿权使用费标准为：第一个勘查年度至第三个勘查年度，100元/年/平方公里；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加100元，但是最高不超过500元/年/平方公里。目前沃溪矿区、陶金坪金矿已按500元/年/平方公里的标准缴纳探矿权使用费；白沙溪金矿按300元/年/平方公里的标准缴纳探矿权使用费。
根据湖南省国土资源厅地堪处相关人员的介绍，根据湖南省人民政府《关于加快推进矿业权市场建设的通知》（湘政发[2003]16号），目前湖南省已全面推行探矿权、采矿权有偿取得制度。探矿权人虽然可以优先取得采矿权，但取得时仍应支付采矿权价款。不过目前探矿权人缴纳采矿权价款的具体办法尚未出台，现在的实际做法是扣除探矿勘查投资支出后适当收取采矿权价款。同时，取得采矿权也必须符合国家的产业政策，如对于钨矿的采矿权目前仍不予发放。
此外，本所律师提请注意的是，根据《国土资源部关于废止〈地质勘查单位资格管理办法〉
的决定》，地质勘察单位资格核准的行政审批已被取消。辰州矿业欲从事地质勘查工作，应根据2003年6月24日颁布的《地质勘查资质注册登记办法》进行注册登记，取得《地质勘查资质证书》。
2） 采矿权
根据辰州矿业地质探矿中心提供的资料，辰州矿业及其控股公司拥有采矿权如下：
A、 辰州矿业拥有第4300000430061号《采矿许可证》，开采矿种为金矿、锑矿，矿区面积为8.0874平方公里，有效期限至2005年5月止。需提请注意的是，该许可证载明的采矿权人仍为“湖南省湘西金矿”，尚未更名为辰州矿业；此外，该许可证载明的可采矿种为金矿、锑矿，而不包括钨矿，辰州矿业对此的解释为许可证记载有误。
B、 溆浦县龙王江乡办金矿拥有第4300000330140号《采矿许可证》，开采矿种为金矿，矿区面积为0.6465平方公里，有效期限已于2004年4月届满，目前正在办理延期登记手续。
C、 湖南安化湘安钨业有限责任公司拥有第4300000430063号《采矿许可证》，开采矿种
为钨矿，矿区面积为1.6854平方公里，有效期限至2005年5月止。
D、 湖南安化湘安钨业有限责任公司下属的安化县司徒铺钨矿拥有第4300000430058号《采矿许可证》，开采矿种为钨矿，矿区面积为0.8954平方公里，有效期限至2005年5月止。
E、 湖南省新邵县大新乡磨石铅锌锑矿比较伤感的歌拥有第4300000312694号《采矿许可证》，开采矿种为多金属，矿区面积为0.414平方公里，有效期限至2005年8月止。需提请注意的是，该许可证载明的采矿权人仍为“新邵县金利铅锌锑矿”，尚未更名为辰州矿业控股的“新邵辰鑫矿产有限责任公司”。
F、 新邵县金利铅锌锑矿拥有第4300000312693号《采矿许可证》，开采矿种为多金属，矿区面积为1.0694平方公里，有效期限至2005年8月止。需提请注意的是，该许可证载明的采矿权人仍为“新邵县金利铅锌锑矿”，尚未更名为辰州矿业控股的“新邵辰鑫矿产有限责任公司”。
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