上市公司定向增发规定
上市公司定向增发规定
关键词定向增发定价利益输送
一、我国定向增发定价的现状
旅行社实习报告
人类削减计划定向增发在我国内地资本市场出现时间较晚，目前我国资本市场还不够成熟，尤其在定向增发方面，在政策规范上也不够完善。这必然导致了定向增发的发行等方面存在了一系列的问题，其中，最重要也是广大投资者最为关心的问题之一就是其发行定价问题。定向增发的非流通股通常以净资产值为定价依据，相对而言，定向增发流通股的定价较为复杂。一方面，增发股份并非按照比例向所有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、控制权等方面；另一方面，如果单纯采用以流通股市价作为增发价格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。特别是对于通过B股市场实现定向增发，定价还要考虑A股股东的利益。较可行的办法是，收购方应根据拟注人上市公司资产的公允价值，认购上市公司发行的相应数量的新股。认购价格以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一定的折价率确定，但不低于每股净资产或最近协议转让股份的最高价。折价率
的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。研究表明我国上市公司进行定向增发的平均折价率为40％左右，而根据相关学者对美国资本市场1978―1997年间的私募行为的研究，其平均折价率不到20％。那么，是什么原因导致我国上市公司进行定向增发的折价率如此之高呢是否这也是管理层利益输送的结果呢是否也存在大股东侵占小股东利益的行为呢？wap的歌词中文
二、我国定向增发定价中存在的问题
我国《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发只针对特定对象发行股票，发行对象不超过十名，发行价格不低于定价基准目‘前二十个交易日公司股票均价的90％。在实际操作中，大股东及其关联方成为许多上市公司定向增发的主要对象。而我国上市公司股权结构的一个显著特征就是股权相对集中，这导致许多上市公司定向增发后大股东持股比例不降反增，股权集中度进一步加强。尽管高股权集中度有助于解决管理层与股东之间的代理问题，但同时也会衍生出另一类代理问题，即大股东与中小股东利益冲突或者说大股东对中小股东的侵害。而在我国，一股独大的现象长期存在，大股东侵犯小股东利益的事件时有发生，证券市场的监管体系还有待完善，相关政策法规尚不够健全，很少有小股东能够
对大股东或管理层的权威发起挑战，这足见在我国市场环境下小股东作为“弱势体”的无奈。
加班工资如何计算三、关于我国定向增发定价问题的建议中国传统节日
理论上来说，定向增发股票存在一定的折价率是一种正常现象，是从价格方面对发行对象的一种补偿。然而，实际上我国上市公司定向增发股票40%的平均折价率，远高于国外的私募发行的折价率。特别是当控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与认购时折价率更高。这其中就存在着控股股东等利用定向增发非法输送利益的可能性。因此，对于定向增发过程中存在的问题，首先要从政策规定上进行合理规范，尽量减少控股股东、实际控制人或其控制的关联人在定向增发过程中的操纵行为，从而维护中小股东的利益。
第一：增加定向增发中机构投资者的参与。我国现有的研究表明上市公司定向增发对象中有机构投资者、公司机构投资者持股比例越大,公司在定向增发中的定价就越高。机构投资者的参与显著提高了发行相对价格，并且机构投资者对于发行定价的影响力较大股东强。这一结论表明，当只有大股东参加定向增发时，公司可能制定不合适的发行价格向大股东输送利益，而机构投资者的参与使定向增发过程更加市场化，这在一定程度上维护了全体
投资者的利益。
第二：增强定向增发股份的流动性，降低风险，从而降低折价率。我国的发行政策规定定向增发有12～36个月的限售期，使得定向增发的股份的价值与正常情况下流通市场上流通的股份的价值不完全相同。限售期的规定使得定向增发股票认购者所认购的股份的流动性风险高于正常流通的股份，而且，限售期越长，风险越大。高风险必然会使得认购者要求一定的补偿，即发行折价。也就是说，限售期越长，要求的补偿会越多，发行折价也就越大。因此，我们可以通过降低认购对象的锁定期，减小风险，从而降低定向增发的折价率。
四、结语
定向增发作为资本市场一项重要的制度创新，被市场和监管层普遍寄予了融资、改进公司治理以及实现大股东和中小股东的利益协同等多重期望。我们对政策出台的制度背景分析表明，定向增发的推出，整体而言发挥了积极的作用，特别是大股东注入优质资产，消除同业竞争，以及上市公司引入战略投资者和机构投资者改进公司经营和业绩，对于资本市场的长远发展有着重要的意义。尽管如此，我们的也发现，在我国的制度背景下，定向增
电脑蓝屏发存在着成为大股东利益输送工具的可能。从理论和制度的约束条件入手，有效地规范定向增发的行为，使其能够以公平合理的方式发挥相对于其他再融资方式的优势，对于相关理论的发展和实践的应用都有着积极的意义。

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