上市公司并购重组定价问题研究
上市公司并购重组定价问题研究
高维红
摘㊀要：伴随着最近几年我国市场经济活跃度的逐渐提升ꎬ上市公司的活跃度也不断提高ꎬ越来越多的上市公司为了扩大自己的实力ꎬ纷纷进行并购重组ꎮ上市公司在实际进行并购重组的过程中ꎬ要想更好地实现公司发展ꎬ合理定价是前提条件ꎮ文章通过明确上市公司并购重组定价过程中存在的问题ꎬ并提出一些解决策略ꎬ如调整上市公司股份定价的相关规定㊁建立完善的被并购公司资产评估机制等ꎬ希望能够实现上市公司并购重组定价合理性的有效提升ꎮ
关键词：上市公司ꎻ并购重组ꎻ定价问题
㊀㊀上市公司并购重组主要是两家公司通过相应的交易合作ꎬ相互进行参股ꎬ进而合作成为一个新的公司ꎮ比如江苏汇鸿国际集团股份有限公司(ＳＨ６００９８１)于２０１８年８月２８日收购东江环保股份有限公司(深圳证券交易所代码:００２６７２)部分股份后ꎬ于２０１９年１０月２３日成立江苏汇鸿东江环保有限公司ꎬ注册资金２亿元ꎬ发挥东江环保股份有限公司在环境治理服务方面的专长ꎬ为经济增长助
力ꎮ但是在上市公司并购重组的过程中ꎬ往往包括收购方以及被收购方两个部分ꎮ通常情况下收购方需要付给被收购方一定的资金来实现收购ꎬ那么怎样才能保证其中定价的合理性呢?比如江苏汇鸿国际集团股份有限公司于２０１８年８月２８日收购东江环保股份有限公司股东张维仰所持有的东江环保５００８７６６９股Ａ股股份ꎬ按１４.５元/股作价ꎬ总金额７２６２７１２００.５元ꎮ从现阶段的情况来看ꎬ此次收购价高于市场价ꎬ２０１８年８月２８日东江环保股价最高１２.４３元/股ꎬ至２０２０年５月２０日股价收盘价只有９.８３元/股ꎮ所以ꎬ在上市公司并购重组定价过程中依然存在一些类似问题ꎬ如定价的合理性㊁资产评估难题等ꎬ需要进行深入探讨并及时解决ꎮ一㊁上市公司并购重组定价过程中常见的问题(一)上市公司股份价格方面潜在的问题
从我国现行的法律法规规定来看ꎬ上市公司在发行股票过程中ꎬ价格的定位应该高于２０日交易前董事会拟出的均价ꎮ但是从理论的角度来讲ꎬ２０个交易日整体而言较短ꎬ由于股票价格具有波动性较大的特点ꎬ因此ꎬ如果单纯参照２０个交易日的均价ꎬ则很难直接显示出上市公司自身资产所具有的价值ꎬ进而导致评估结果出现偏差ꎮ同时ꎬ这样的操作方式也会导致董事会人为地选择行情较好的２０日作为参考ꎬ使得在反映本公司行情状态的过程中ꎬ能够实现定价的整体提升ꎬ进而有选择性地对决议公告日进行安排ꎮ表面上来讲ꎬ这样的操作方式有利于维护被收购公司的利益ꎬ但是却会在一定程度上影响到收购公司对被收购公司进行评估过程中的客观性ꎮ因此ꎬ从目前的情况来看ꎬ如果仅仅是以２０个交易日为基准进行判断ꎬ则很难明确公司股份所具有的实际价值ꎮ
通过收集以及分析一段时间以来上市公司实际的股票价格走向能够发现ꎬ当进行长时间检验的时候ꎬ定价的稳定性往往更高ꎬ上市公司的股票价格也与市场的走势更加贴近ꎬ这对于正确地对公司股票行情进行判断有着十分重要的意义ꎮ
(二)并购对象资产评估过程中存在的问题
在对被并购公司的资产进行评估的过程中ꎬ常见的评估方式主要包含以下三种:
第一种是以市场为依托的评估方式ꎬ也就是寻一家与被并购公司情况相似的公司进行参照ꎬ将其与目标并购公司的情况进行对比ꎬ参考现阶段市场上已有的交易案例ꎬ使被并购公司资产评估的结果能够更趋于准确ꎮ但是ꎬ这样的操作方式往往需要有大量的现实案例为支撑ꎬ从市场的角度来讲ꎬ要想寻到两家情况相似的公司ꎬ难度整体较高ꎬ因此ꎬ以市场为依托的评估方式虽然在理论上可行ꎬ但是在实践中的操作难度整体较高ꎮ
第二种是以成本为依托的评估方式ꎮ这种方式是并购公司在对被并购的目标公司的负债情况以及资产价值进行全面了解的基础之上ꎬ对目标并购公司的价值进行科学评价ꎮ具体来说ꎬ就是对目标并购公司的原有价值进行预估ꎮ但是ꎬ由于目标并购公司的情况也是在持续变化的ꎬ因此很难把握到目标并购公司的现有情况ꎬ进而影响到最终判断的准确性ꎮ
第三种是以收益为依托的评估方式ꎮ这种方式是判断目标并购公司在未来运营过程中可能获得的收益ꎬ以此来达到初步判定公司价值的目的ꎮ具体来说ꎬ就是将目标并购公司预期收益进行资本化的转化ꎬ借此来判断目标并购公司自身所具有的存在价值ꎮ从现阶段的情况来看ꎬ多数的上市公司并购案例中ꎬ在实际针对目标并购公司的价值进行预判的过程中ꎬ所采用的多数是以收益为依托的评估方式ꎬ但是由于这种评估方法采用的是预判目标并购公司未来发展情况的方式ꎬ没有考虑到外部环境变化所带来的影响ꎬ如果单纯采用这样的评估方式ꎬ则往往还需要面临着一定的风险ꎮ除此之外ꎬ在采用这种方法进行评估的过程中ꎬ往往还需要关注折现率㊁现金流等方面的问题ꎮ
二㊁上市公司并购重组定价的具体策略(一)根据实际需要对上市公司股份定价的相关规定进
行调整
从现阶段的情况来看ꎬ采用２０个交易日定价是上市公司普遍的规定ꎬ这样的操作方式虽然降低了上市公司并购重组定价的难度ꎬ但是ꎬ由于短短２０个交易日的数据很难完全反映整体的情况ꎬ也在一定程度上导致公司上市评判过程中误差问题的发生概率整体较高ꎬ致使预判结果的合理性以及有效性都无法得到保证ꎮ有调查显示ꎬ交易日涉及的时间越长ꎬ所得出的数据往往稳定性更高ꎬ也就能够更好地反映上市公司的资产情况ꎬ提升判断的准确性ꎮ因此ꎬ要能够根据实际需要对上市公司股份定价的相关规定进行调整ꎬ在实际评定公司股份价格的过程中ꎬ确保能够获得更为丰富的数据信息ꎬ使并购公司能够
对于目标并购公司的价格进行合理有效的预估ꎮ通过交易日的有效延长ꎬ能够有效避免目标并购公司董事会为了获得更好的定价ꎬ使目标并购公司股份价格的相关数据能够有更加积极的参考意义ꎮ
(二)建立完善的被并购公司资产评估机制
㊀㊀㊀(下转第８０页)
财务管理人员更好的了解企业业务运营状况ꎬ帮助业务人员更好的熟悉企业财务运转状况ꎬ更好的推进业财融合的开展ꎬ帮助企业实现战略发展目标ꎮ
(二)建立一体化综合信息管理系统
信息化技术的充分应用已然成为提升国有企业财务管理工作水平的重要途径ꎬ国有企业内部需摒弃传统模式下 各自为政 的管理机制ꎬ为业财融合的推进将企业内部各部门信息系统进行有效融合ꎬ建设综合性的一体化信息管理系统ꎬ充分实现全流程的监控与管理ꎮ将企业财务与财务部门所涉及的庞大的信息数据进行充分整合ꎬ更好的实现企业内部信息资源共享ꎮ财务部门可通过完善的信息系统及时获取企
业业务数据ꎬ掌握业务开展过程的资金流转状况ꎬ业务部门同时可以通过信息系统掌握财务数据ꎬ更好的规避业务开展过程中的风险ꎬ促进国有企业内部管理工作水平的提升ꎮ
(三)建立健全监督管理机制
完善的监督管理机制是国有交通运输企业业财融合有序推进的重要保障ꎬ企业应当根据运营状况ꎬ完善监督管理机制ꎬ同时明确各部门的职能与权限ꎬ将责任层层细分落实到个人ꎬ进一步做到 事事有监督 ꎬ避免在工作过程中出现相互推诿责任的状况ꎮ更好的实现集中化管理模式ꎬ确保业财融合模式在企业内部落实到位ꎬ充分发挥其在企业运营进程中的价值与作用ꎮ同时完善企业内部奖惩机制ꎬ制订完善的考核指标ꎬ全面覆盖企业全体员工ꎬ有效提升员工工作效率以及质量ꎬ确保机制的权威性以及严肃性ꎬ为业财融合推进奠定坚实基础ꎬ促进企业长足发展ꎮ
四㊁结语
业财融合的推进对国有企业发展的重要性不言而喻ꎬ企业应当树立正确认知ꎬ强化全员业财融合意识ꎬ完善企业内部培训机制ꎬ提升员工综合素养ꎬ充分运用信息化技术ꎬ实现信息数据的共享ꎬ为业财融合的推进奠定良好基础ꎬ根据企业的实际运作状况ꎬ完善内部监督管理制度ꎬ确保奖惩机制的客观公正ꎬ有效实现国有企业内部业财融合的落实ꎬ提升企业财务管理工作水平ꎬ促进国有企业实现健康稳定的发展ꎮ
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作者简介:
钱芳ꎬ上海地铁维护保障有限公司ꎮ
(上接第７８页)
从依托成本的评估方法以及依托市场的评估方法两个方面来讲ꎬ受到各种现实因素的限制ꎬ导致这两种方法很难得到真正实施ꎬ在采用这两种评估方法进行评估的过程中ꎬ所获得的结果往往很难保证准确度ꎮ但是ꎬ这两种方法并非完全没有价值ꎬ现实中可以结合以收益为依托的评估方法来使用ꎬ使这两种方法能够起到一定的辅助作用ꎬ提升评估结果的准确性ꎮ
针对使用以收益为依托的评估方法进行评估过程中面临的两方面的问题ꎬ大致可以采取以下方法进行改进：首先ꎬ在针对现金流问题进行处理的过程中ꎬ要能够保证现金流核算的准确性ꎬ现金流核算往往能够使计算过程中的误差得到更好的反应ꎬ要能够明确的一个问题是ꎬ核算过程中之所以会出现误差的问题ꎬ一个最为主要的原因就是现阶段的评估中常用的计算时间无法得到保证ꎮ要想使这一问题能够真正得到有效解决ꎬ就要使评估师在实际计算赋值的过程中ꎬ使得预算的时间能够得到有效延长ꎮ其次ꎬ由于折现率会在较大程度上影响整个公司ꎬ因此要想更好地改善折现率的问题ꎬ就应该充分考量目标并购公司各方面的信息ꎬ所考量的内容主要包括公司自身所具有的使用资金㊁实际的债务状态等ꎬ并对其进行合理有效的评估ꎬ要打破以往单纯通过进行类似行业收益率套用或是通过简单类比的方式来进行比较的限制ꎮ此外ꎬ从业绩核算的角度来讲ꎬ还要保证计算模型选择的正确性ꎬ尤其是在对估值进行计算的过程中ꎬ要能够尽可能地保持严谨ꎮ
对于折算率的计算结果以及现金流的计算结果ꎬ如果在评估的过程之中存在失误或是偏差ꎬ那么评估结果所具有的偏差也在所难免ꎬ这就会导致最后的运算结果误差值超出可控的范围ꎬ进而影响定价结果的
制作卡片准确性ꎮ为了使这样的一个问题能够得到有效解决ꎬ在实际评估的过程中ꎬ就需要积极地转变评估结果的呈现方式ꎬ将以往一个单一的评估结果数值转化成一个评估数值的参数区间ꎮ通过这样的评估数值呈现ꎬ能够使评估误差得到有效减少ꎬ满足不同决策者对于数据的需要ꎬ决策者在充分考虑区间数据跨度的基础之上ꎬ进而对决策的结果进行更好的判断ꎮ
三㊁结语
恐龙小游戏综上所述ꎬ上市公司要想顺利实现并购重组ꎬ定价问题是不可忽视的重要问题ꎬ它不仅会影响到并购方与被并购方之间的利益维护ꎬ同时也会影响到并购工作的正常开展ꎬ在定价不当的情况之下ꎬ严重者还会导致并购失败ꎮ现阶段上市公司在实际的定价环节中ꎬ定价的准确性无法得到有效保证ꎬ同时由于上市公司交易日的时间较短ꎬ导致最终的评估结果很难保证其中的合理ꎮ通过明确现阶段上市公司在并购重组定价过程中常见的一些问题ꎬ针对性提出解决问题的方案ꎬ希望能够给有关方面提供一些帮助ꎮ
好玩的网游排行榜参考文献:
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作者简介:
怎么修改路由器密码高维红ꎬ江苏东江环境服务有限公司ꎮ

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