中国银河证券 王耀辉 一直是中国证券市场关注焦点的PT红光（股票代码600083）近日也同ST郑百文一样峰回路转柳暗花明了。但是，PT红光也为我们留下了更多的思考、更多的遗憾。令人思考最多的、遗憾最多的就是曾有中小股东几次就PT红光出具虚假财务报告、骗取上市资格提起民事诉讼，请求赔偿，均被有关部门驳回。不久之后，红光将不复存在，中小股东们的诉讼请求仍未有其应有的结果。 破解开机密码 那么，PT红光是怎么一回事？首先，让我们回顾一下PT红光的历史。 成都红光实业股份有限公司是我国最早建成的大型综合性电子管器件基地，是我国第一只彩显像管诞生地。 1997年红光隐瞒公司1996年度亏损5377．8万元的事实，虚报利润1亿多元，骗取股票上市资格。 1998年，红光1997年年报，募股资金亿多元，亏损2．03亿元，每股亏损0．863元，申请特别处理。同年，中国证监会的证监查字（1998）775号文件，对该公司违反证券法规行为进行了认定，给予了处罚。同年8月，上海一姜姓股东就因红光实业的虚假陈述而作出错误投资判断，致使其遭受经济损失，向上海浦东新区法院提起民事诉讼，要求红光实业全体董事及发行上市中介机构对其给予赔偿。后其诉讼被法院驳回。 1999年12月，成都市人民检察院对红光实业在1997年上市过程中欺诈发行股票行为提起刑事诉讼。红光高层领导何行毅等人锒铛入狱。红光成为全国第一个被追究刑事责任的上市公司。 由上述红光实业所发生的一系列事件，我们可以清楚地看出，红光实业及其董事和发行上市相关机构虚假陈述，制作虚假的招股说明书等违法事实已确实存在，并已经有关证券主管部门确认，相关责任人员已受到法律的惩处，那么为什么在违法事实清楚、证据确凿的情况下，中小股东的损失却不能受到保护呢？其诉讼请求为何被驳回呢？ 首先，我们认为中小股东有权要求红光实业及相关责任人对其损失给予赔偿，中小股东通过阅读拟上市公司公布的招股说明书并根据招股说明书所列示的内容进行投资，其实质是一种合同经济行为，招股说明书是一种法律文件，其实质是合同一方向另一方发出的要约的意思表示，即要约邀请。根据《合同法》之相关规定，股东依据招股说明书进行投资，就是股东接受了要约邀请，一旦投资，就视为了合同的履行。红光实业违背了诚实信用原则，故意隐瞒真相并发布虚假信息，同时给另一方造成了经济损失，应当承担损害赔偿责任。同时，根据《公司法》第207条之规定，红光实业的责任最低限度应是返还股东的投资及利息。另外，根据《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》之有关规定：“全体发起人及董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明没有虚假，严惩误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。”那么红光实业及其发行承销机构等相关单位和个人都对其股东负有不可推卸的赔偿责任。 其次，上海浦东新区法院驳回股东诉讼请求缺乏法律依据。上海浦东新区人民法院认为“起诉人的损失与被起诉人的违规行为无必然因果关系，该纠纷不属人民法院受理范围”，从而将上海一姜姓股民的诉讼请求驳回。对于上述法院的驳回理由，笔者认为是不充分的。首先，法院应确定原告在诉讼中所要求赔偿的损失出现的原因是什么？否则就无从谈起是否有直接因果关系。根据《证券法》第63条之规定：因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及承销商应承担赔偿责任。而根据上海姜姓股东起诉的情况看，其所受损确因招股说明书虚假陈述的违规事实被发现后而造成的股价下跌，从而出现损失的，因此应认定为损失是由招股说明书中存在虚假记载和误导性陈述造成的。其次，法院称该案不属于人民法院受理的范围，那我们不禁要问，人民法院到底应受理哪些案件？我们认为红光实业的相关违法乱纪行为已违反《民法通则》、《公司法》、《合同法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》等诸多法律法规的相关规定，又能如何说不在法院受理范围之内呢？ 切实保护中小投资者的利益，这是中国证监会一直所遵循的准则，也是中国证监会所一直追求的目标。但在沉重的事实面前，法律的执行也很难得以贯彻，如何维护法律的尊严，这恐怕是切实保护投资者利益的最有效途径。我们期待着中国证券市场尽快踏上法制化轨道，证券市场的一切行为都能有法可依，有法必依。 | 
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