股东协议、合伙企业合伙协议、合伙合同相关知识检索
一、合伙合同与合伙企业合伙协议（合伙人协议）
《民法典》新增有名合同—合伙合同，形成合伙制度民商分立的立法体例。
卤牛肉 民事合伙（契约型合伙，合同关系）—合伙合同—《民法典》第27章
合伙 有限合伙企业
商事合伙 一般普通合伙企业 合伙人协议
普通合伙企业
特殊普通合伙企业 《合伙企业法》
1、定义及特征
《民法典》第967条 合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。（为那些未设立合伙企业的合伙行为提供了明确的行为指引，依法、有序开展合作经营活动。）
法律没有对合伙企业合伙协议作出明确的定义。合伙企业的特征：全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润、共担风险。
2、区分与对比
（1）民事合伙的自由程度比商事合伙高。《合伙企业法》比《民法典》关于合伙出资方式、数额和履行期限等规定得更为详尽。《民法典》为民事合伙活动保留了更多的意思自治，法无禁止即自由。并且省去了繁复的程序如工商登记设立、出资评估、组织清算等。
（2）商事合伙的组织性比民事合伙强。民事合伙不要求设立组织，后者须成立合伙企业。
腾冲旅游介绍并且在合伙企业未注销前，由合伙企业作为权利的享有者和义务的承担者。而民事合伙的合伙人权利义务随着合伙合同的终止而终止。
性价比最高的车具体体现在如下方面：
（1）民事合伙不以签署书面合伙合同为条件；商事合伙的成立应当签署书面合伙协议；前者不必然成立合伙企业而后者须成立合伙企业。
（2）民事合伙仅是民事主体之间签署协议，不具有民事主体资格，不能以合伙组织名义独立承担责任，一般通过合伙人授权的代理方式对外行使权利、履行义务；商事合伙具有民事主体资格，属于《民法典》规定的非法人组织，需进行工商登记，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，可以独立对外以自己的名义行使民事权利和承担民事义务。
（3）对于合伙期限约定不明所产生的法律后果不同。民事合伙在合伙期限约定不明时，属于不定期合伙，所有合伙人有权行使任意解除权解除合伙合同；对于不定期限的合伙企业即商事合伙，不得随意终止，但是可以允许合伙人在不影响合伙企业事务执行的情况下自行退伙。
《民法典》第976条 合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。
合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。
合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。
《合伙企业法》第46条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（4）缴纳税务的方式不同常识知识。民事合伙由合伙人自行分别缴纳个人所得税；合伙企业本身为纳税主体。
（5）对外部清偿债务的顺序不同。民事合伙中债权人可以直接请求所有合伙人承担无限连带责任；商事合伙中，应先用合伙企业财产进行清偿，无法清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任。
《民法典》第973条 合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
《合伙企业法》第38条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
《合伙企业法》第39条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
《合伙企业法》第40条 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
《合伙企业法》第92条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
（6）合伙终止后清算的方式不同。民事合伙具有更高的自治性、任意性，由全体合伙人内部自行清算即可。但在商事合伙中，规定合伙企业解散应当由清算人进行清算。
《民法典》第978条 合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。
《民法典》第972条 合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《合伙企业法》第86条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
（7）合伙财产归属不同。商事合伙的财产属于全体合伙人依法发起设立的合伙企业。而民事合伙的财产实际上属于全体合伙人，对财产的支付由合伙协议约定。
（8）合同解除的形式不同。民事合伙系以解除合同的方式实现退伙目的。商事合伙中的退伙必须严格按照《合伙企业法》的规定，在退伙条件达成后方可退伙。
二、股东协议
股东协议是股东之间的协议，基础是双方都是公司的股东，双方在出资范围内对公司承担责任，通过公司章程成立公司。股东协议既是股东之间共同出资成立公司、共同经营一项事业的合同，又是公司成立后如何经营管理，事务决策，利润分配等重要运营规则的基本依据，对于企业的发展也有极其重要的意义。
实践中，存在名为股东协议，实为合伙协议的情形，因此，要准确判断当事人之间形成的是合作关系，合伙关系，还是股东之间的关系，需要结合具体协议的内容以及实际履行情况进行判断。
三、股东协议、合伙人协议审查要点
（一）股东协议审查要点
1、出资方式与股权
股东认缴公司注册资本是企业成立的前提。在股东协议中首先就要明确各股东的认缴注册资本金额，出资方式以及实际缴纳注册资本时间。同时还应当约定好在到期未能出资的违约责任和变通措施。
2、表决权
表决权是公司股东最重要的权力之一，是股东参与公司事务的主要途径。《公司法》规定股东可以在公司章程中约定表决权分配，该分配可以不同于股权分配。这对于平衡创始股东和投资者的表决权分配矛盾有重要意义。
浓郁的反义词3、利润分配
利润分配是股东投资企业的最终目的。如果公司有类似不同于股权比例的利润分配安排，要在股东协议中予以明确。
4、股份转让
股份转让是指一个股东想买断另一个股东时如何处理的条款。一个常见的规定是，一方可
以提出买断另一方股份的提议和出价，另一方有权决定接受还是拒绝。如果另一方拒绝，则必须要反过来按原来的出价买断提议方的股份。
5、股权继承
《公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
股东可以通过股东协议和章程的方式做出特别约定，例如约定股权只能转让而不能继承。
《公司法》对于这些特别约定所规定的是以公司章程条款的形式，因此必须注意到股东协议之外还必须将相关约定体现在公司章程中。
6、退出机制
公司发展后期可能会遇到股东发展理念不同，公司发展不及预期或者是股东表现不及预期等情况，此时可以设置股东退出机制。
比如公司成立 年内，股东不得退出；股东自身原因导致无法参与公司运营，完成合作事
项，会被强制退出等情形的条款。
7、违约条款
在股东协议中作出明确的违约责任约定，是对股东履行股东协议义务的约束，降低协议履行的风险。
（二）合伙企业合伙协议审查要点（有限合伙企业）
1、合伙人协议必备条款
《合伙企业法》第18条，合伙协议应当载明下列事项：
（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称、住所；（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（5）利润分配、亏损分担方式；（6）合伙事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。
《合伙企业法》第63条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）以非货币形式出资的，根据其出资类型，应当作出约定：对于财产或者财产性权利，由评估机构评估其价值；对于其他类型的非财产出资，由合伙人共同协商确定其出资数额。
（2）由评估机构进行财产评估的，由合伙人共同确定一家机构进行评估；
（3）应当由合伙人共同确定的事项如果无法达成一致的，则 （约定对代表方有利的表决方式） 。
3、合伙人未按约出资的责任
（1）代表有限合伙人，合同可作出如下约定：
所有合伙人均需按照约定出资，未按期足足额缴纳出资的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（2）代表普通合伙人，合同可作出如下约定：
有限合伙人未按照约定出资的，应当按照认缴出资额的 向合伙企业支付违约金。
4、执行事务合伙人的条件和选择程序
（1）代表有限合伙人，合同可作出如下约定：
执行事务合伙人由普通合伙人担任，担任执行事务合伙人需要符合如下条件：1、 ；2、 ；3、 。
如果执行事务合伙人不能够满足任职条件，则其他合伙人应当按照选任程序重新选任执行事务合伙人。
房子如何装修（2）代表普通合伙人，合同可作出如下约定：
执行事务合伙人由普通合伙人担任。
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