深圳东原电子有限公司、龙文生等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书
【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 房屋买卖合同纠纷
【审理法院】广东省深圳市中级人民法院
【审理法院】广东省深圳市中级人民法院
【审结日期】2022.06.30
【案件字号】(2021)粤03民终22682号
【审理程序】二审
【审理法官】祝福老领导的话简短精辟彭安明黄玮娜许莹姣
【审理法官】彭安明黄玮娜许莹姣
【文书类型】判决书
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【当事人】深圳东原电子有限公司;龙文生;深圳天源互为物流供应链有限公司;深圳市百财科技有限公司
【当事人】深圳东原电子有限公司龙文生深圳天源互为物流供应链有限公司深圳市百财科技有限公司
【当事人-个人】龙文生
【当事人-公司】深圳东原电子有限公司深圳天源互为物流供应链有限公司深圳市百财科技有限公司
【代理律师/律所】周文斌广东鹏浩律师事务所;程中华上海市锦天城律师事务所;王贵春广东芳华律师事务所;刘堂水广东法方律师事务所;黄云广东法方律师事务所;马静广东国晖律师事务所;许利铭广东国晖律师事务所
【代理律师/律所】周文斌广东鹏浩律师事务所程中华上海市锦天城律师事务所王贵春广东芳华律师事务所刘堂水广东法方律师事务所黄云广东法方律师事务所马静广东国晖律师事务所许利铭广东国晖律师事务所
【代理律师】周文斌程中华王贵春刘堂水黄云马静许利铭
【代理律所】广东鹏浩律师事务所上海市锦天城律师事务所广东芳华律师事务所广东法方律师事务所广东国晖律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【终审结果】二审改判
【原告】深圳东原电子有限公司
【被告】龙文生;深圳天源互为物流供应链有限公司;深圳市百财科技有限公司
【本院观点】本案为房屋买卖合同纠纷。本案中，龙文生虽存在未依照合同约定按时支付转让款的行为，但在东原公司提出解除合同之前，其已支付了合同约定的全部转让款，本院亦认定涉案合同的解除系涉案房产不能过户登记，合同目的不能实现，不能归责于任何一方，并非龙文生违约所致，因此，东原公司请求龙文生赔偿其解除合同的损失的理由不能成立，本院对其该项请求不予支持。
组名【权责关键词】无效撤销实际履行恢复原状合同约定诚实信用原则本证质证诉讼请求变更诉讼请求维持原判发回重审申请再审
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【本院查明】本院经审理查明，一审法院认定的事实准确，本院予以确认。
【本院认为】本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。二审中，各方当事人争议的焦点问题是四个方面：一是东原公司与龙文生签订的《工业厂房转让协议》应否解除；二是龙文生、天源公司、百财公司应否将涉案房产返还给东原公司；三是龙文生应否赔偿东原公司的损失；四是龙文生、天源公司、百财公司应否支付东原公司占用费。 对于第一个问题，包括两个方面，一是涉案房产的转让价格，二是合同应否解除。关于转让价格，东原公司主张为4088万元，龙文生主张为2988万元。本院认定转让价为2988万元，理由如下：首先，东原公司与龙文生的《工业厂房转让协议》明确约定转让价为2988万元，如双方的本意涉案房产转让价为4088万元，则应当在协议中写明，而不是在《工业厂房转让协
议》明确约定转让价为2988万元。其次，东原公司与中银鹏公司之间，签订有《工业厂房转让协议》《工业厂房转让补充协议》，缔约时间为2007年7月3日、2013年9月7日，上述两份协议约定中银鹏公司支付B栋厂房转让价2988万元、额外补偿款1100万元；而东原公司与龙文生之间，仅签订一份《工业厂房转让协议》，并无其他协议，东原公司与龙文生之间的协议落款时间为2007年7月3日，但实际缔约时间为2014年8月，该协议约定转让价为2988万元，且特别备注“本协议生效后，与中银鹏投资发展有限公司签订的同一标的物的转让协议同时失效”。从上述约定的内容来看，是“与中银鹏投资发展有限公司签订的同一标的物的转让协议”，并非特指“与中银鹏公司之间的《工业厂房转让协议》”，因此应理解为东原公司与中银鹏公司之间就涉案房产的一系列协议，包括《工业厂房转让协议》《工业厂房转让补充协议》均已失效。第三，从合同履行情况看，东原公司于2014年8月4日出具《证明》确认收取龙文生转让款2988万元，又于2014年8月5日出具《承诺书》同意龙文生抵押、转让、自由处置案涉B栋厂房，并于2014年9月27日在天源公司与百财公司签订的《房地产租赁合同》中予以见证签章，可见东原公司对于龙文生后续转让处分B栋厂房予以了全力配合。如龙文生未足额支付转让款，则东原公司的上述行为有违常理。 关于合同应否解除，东原公司与龙文生确认，龙文生在2007年3月至2014年8月期间陆续支付
了东原公司转让款2988万元。东原公司主张龙文生未按约定期限付款构成违约。一审法院认为，龙文生已经按照《工业厂房转让协议》的约定足额支付了转让款2988万元，上述款项的支付时间虽与双方合同约定的付款期限不符，然而上述违约行为不构成根本违约，且东原公司在合同履行过程中从未明确提出异议，故一审法院认定东原公司以此为由主张解除双方厂房转让合同关系理据不足，本院确认一审法院的上述意见。但是，涉案房产系工业楼宇，依照《深圳市工业楼宇转让管理办法(试行)》第四条、第五条的规定，案涉B栋厂房属于不可分割转让的楼宇，且工业楼宇受让人应系依法注册登记的企业，龙文生不得作为B栋厂房的受让方，因此，案涉B栋厂房不得转移登记至龙文生名下。在此情形下，双方的合同目的无法实现，继续维持双方的合同关系，不利于法律关系的稳定，也不利于物的充分利用。因此，东原公司请求判令解除其与龙文生之间的《工业厂房转让协议》，理由成立，本院予以支持。 对于第二个问题，《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”本院认定东原公司与龙文生签订的《工业厂房转让协议》解除，故龙文生应当将涉案房产返还东原公司。天源公司基于其与龙文生的房产转让协议，从而实际控制了涉案房产，并将涉案房产
出租给百财公司，百财公司承租了涉案房产，因本院认定东原公司与龙文生的转让协议已解除，则天源公司与龙文生之间的房产转让协议亦实际上不可能再履行，天源公司不得再将涉案房产出租给百财公司，天源公司与百财公司亦负有义务将涉案房产返还东原公司。因此，本院确定龙文生、天源公司、百财公司于本判决生效之日起十日内返还东原公司。 对于第三个问题，本院认为，本案中，龙文生虽存在未依照合同约定按时支付转让款的行为，但在东原公司提出解除合同之前，其已支付了合同约定的全部转让款，本院亦认定涉案合同的解除系涉案房产不能过户登记，合同目的不能实现，不能归责于任何一方，并非龙文生违约所致，因此，东原公司请求龙文生赔偿其解除合同的损失的理由不能成立，本院对其该项请求不予支持。 对于第四个问题，本院认定东原公司与龙文生之间的《工业厂房转让协议》解除，并确定龙文生、天源公司、百财公司于本判决生效之日起十日内将涉案房产返还东原公司，如龙文生、天源公司、百财公司按照本判决确定的义务履行，则其无需另行支付涉案房产的占用费。如龙文生、天源公司、百财公司未按照本判决指定的期限返还涉案房产，则自本判决生效之日起十日后，将产生占用使用费，东原公司可另行主张权利。 此外，因龙文生在本案中主张应继续履行合同，其并未提出返还购房款的请求，故本院对龙文生支付的购房款未作处理，龙文生可另行主张权利。至于东原公司已交
至本院的490万元，是否系已退还龙文生的购房款，应根据查明的事实认定并处理。本案中，东原公司请求龙文生赔偿损失，实际上是龙文生对涉案房产的占用使用费，因本院未支持东原公司的该项请求，如龙文生请求东原公司支付购房款的利息或资金占用费，对涉案合同解除之日(即本判决生效之日)前的购房款利息或资金占用费，应不予支持，否则将对东原公司不公平。 综上所述，东原公司的上诉请求部分成立，本院对其成立的部分予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律有不当之处，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十六条，《关于适用 时间效力的若干规定》第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下： 成都宠物市场
【裁判结果】一、撤销深圳市宝安区人民法院(2020)粤0306民初14579号民事判决； 二、解除上诉人深圳东原电子有限公司与被上诉人龙文生签订的《工业厂房转让协议》； 三、被上诉人龙文生、深圳天源互为物流供应链有限公司、深圳市百财科技有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人深圳东原电子有限公司返还位于深圳市宝安区南侧的工业厂房Ｂ栋(深(深房地字第某某 四、驳回上诉人深圳东原电子有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费476216元(深圳东原电子有限公司已预交)，由深圳东原电子有限公司负担
475216元，龙文生负担1000元；二审案件受理费478766元(深圳东原电子有限公司已预交)，由深圳东原电子有限公司负担477766元，由龙文生负担1000元。龙文生负担的受理费，应于本判决生效之日起十日内迳付深圳东原电子有限公司。 本判决为终审判决。
【更新时间】2022-10-04 01:21:29
深圳东原电子有限公司、龙文生等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书
广东省深圳市中级人民法院
民事判决书亲情的名言
华夏银行网点(2021)粤03民终22682号
当事人 上诉人(原审原告)：深圳东原电子有限公司，住所地：深圳市宝安区石岩北环路西南侧东原工业园，统一社会信用代码：91440300715230651M。
法定代表人：刘亚汀，董事长。
委托诉讼代理人：周文斌，广东鹏浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程中华，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：龙文生。
委托诉讼代理人：王贵春，广东芳华律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：深圳天源互为物流供应链有限公司，住所地：深圳市宝安区新桥街道黄埔路136号天源汇盛广场三楼，统一社会信用代码：91440300087009859R。
法定代表人：李博煌，总经理。
委托诉讼代理人：刘堂水，广东法方律师事务所律师。
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