反向收购
一、何谓反向收购（Reverse Merger）
反向收购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。
二、反向收购上市与首次公开发行（IPO）上市的比较
在美国资本市场，上市可分首次公开发行上市和间接上市（反向收购）两种。
（一）与首次公开发行上市相比，反向收购有以下优点：
1、上市操作时间短。办理反向收购大约需要3-9个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要3个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月，而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。
2、上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟，或由于上市价格太低而被迫放弃，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运做过程中不受外界因素的影响，不需承销商的介入，只要到合适的壳公司即可，相对而言成功上市有保障。
3、上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75-100万美金，另加约8%的承销商佣金。反向收购费用一般为50-70万美金，视壳公司的种类不同而定。
（二）反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于：
1、首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请金融公关公司和做市商共同运作，以推动股价上涨，进而二次融资。
2、首次公开发行一旦完成，公司可立即实现融资；而反向收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，通过有效运作推动股价，然后才能以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。承销商在公司二次发行融资时才开始介入。一般二次发行或私募的融资金额在200万-2000万美元之间。
三、反向收购上市应采取的策略
对于中国民营企业而言，要在美国以首次公开发行方式上市难度大，成功机率小。美国的主承销
商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也难得到美国承
销商的关注。采取反向收购方式，可以避免首次发行上市可能因中途失败而蒙受的财务损失和遭受承
销商冷遇的困境，上市成功有保证，过程相对容易很多。
一般来讲，反向收购可从场外交易市场（OTCBB）切入，视机再进入主板市场（NYSE、AMEX或NASDAQ）。多数民营企业抗风险能力较差，对美国资本市场运作的规则和程序缺乏足够的认识，所以
应采取由易到难、稳步发展的策略。先在次级市场中充分锻炼，待其经营业绩和市场表现赢得投资者
的认可之后再向主板市场进军。这样可以巩固企业在投资者心目中的良好形象，有助于股价稳步上升。
红筹
香港股市有所谓“红筹股”、“蓝筹股”之分。红筹股是指最大控股权直接或间接隶属于中国内地
有关部门或企业，并在香港联合交易所上市的公司所发行的股份。即在港上市的中资企业。由于
人们形容中国是红中国，而她的国旗又是五星红旗，因此把中国相联系的上市公司发行的股票
称为红筹股。这是一种形象的叫法。
蓝筹股
蓝筹股(blue chip)：在某一行业中处于重要支配地位，业绩优良，交投活跃，红利优厚的大公司的
股票，又称为"绩优股"。但蓝筹股并不等于具有很高投资价值的股票。
“蓝筹”一词源与西方。在西方中，有三种颜的筹码，其中蓝筹码最为值钱，红
筹码次之，白筹码最差。投资者把这些行话套用到股票上，引申为最大规模或市值的上市公司。一
般人将蓝筹股等同股票成份股，但事实上成份股不一定是最大或最佳的上市公司。
在香港股市尚有“红筹”及“紫筹”之名，前者指由中国资金在香港注册登记的股票，后者指同
时具有“蓝筹”及“红筹股”身份的股票，例如中银香港。香港的蓝筹股包括有长江实业、和记黄埔、香港电灯等。美国的通用汽车公司、埃克森石油公司和杜邦化学公司等股票，也都属于“蓝筹股”。
十三不亲歌词
蓝筹股并非一成不变。随着公司经营状况的改变及经济地位的升降，蓝筹股的排名也会变更。据
美国著名的《福布斯杂志统计,1917年的100家最大公司中，目前只有43家公司的股票仍然在蓝筹股
之列，而当初“最蓝”、行业最兴旺的铁路股票，如今完全丧失了入选蓝筹股的资格和实力。在香港股市中，最有名的蓝筹股当属全球最大商业银行之一的“汇丰控股”。在华资背景的“长江实业”和中绘画基础
资背景的“中信泰富”，也属于蓝筹股之列。中国大陆的股票市场虽然历史较短，但发展比较迅速，
也逐渐出现了一些蓝筹股。
仙股
仙”(仙：cent)的音译是香港人对英语“cent”（分）的译音。仙股就是指其价格已经低于1元，因此只能以分作为计价单位的股票。在美国股市上如果股票的价格长期低于某一价格就会被摘牌。
仙股之说，最初源于香港的股市，是特别指市值跌至l元以下的股票，在英语中被称为penny stock. 之所以称这种股票为"仙股"，其中有两个原因:
第一，在英国币制改革以前，英国货币单位中有一个币种叫先令士，是英国货币名.按照英国旧币制，1英镑等于20先令，1先令等于12便士.
当股票跌到港元1元以下时，换算成英国币值时也就几先令.港人一般简称"先股".是指1元一下的一类股票(即1先令为0.01港元).
银河系有多少恒星用货币单位指称一类股票，这在中国股市中也有类似说法.比如说某某股票为百元股，或说某某股票为十元股.
第二，这种"先股"虽然现实的投资价值不大，但很适合作为某些公司借道上市的"壳".因此，某一"先股"一旦被选中作为上市"壳"，有新的资产注入，就会身价百倍，股价就会一步登天，持有者就会发大财.
在中国传统观念中，一步登天就是意味着成仙，同时这种股票叫"先股".因此，人们也就借音转而叫"
仙股".这在香港叫图个"口彩".所谓口彩就是吉利话.
美国证券交易委员会（SEC）
SEC英文全称the U.S. Securities and Exchange Commission，美国证券交易委员会，美国证
券交易监督委员会, 美国证监会。美国根据1934年《证券交易法》设立的负责美国证券业所有相关部门法规的监督和管理的机构，它的主要目的是为投资者提供最大的保护及最小的证券市场干预，设法
建立一个投资信息系统，一方面促成投资者作出正确的投资选择，引导投资方向；另一方面利用市场
投资选择把发行量低、超过市场资金供给承受能力的证券发行排斥于市场之外。
SEC有5名成员，全部由总统任命，参议员批准，任期5年，委员全属专职，不得兼任其他公职，也不得直接或间接从事证券交易。委员会中推选一人为主席，负责与总统联系，SEC直接对国会负责，每年须就全国证券市场的情况和对证券法的执行情况，向国会提交书面报告。
SEC把全美国分为九个区，每个区设分委员会，负责执行和落实管理政策和管理措施。SEC对州
际证券发行、证券交易所、证券商、投资公司、投资顾问等依法进行全面管理，权限广泛，包括：立
法权、行政解释权、调查权、民事和行政制裁权以及刑事追诉建议权。
美国的证券市场管理体制有以下特点：
qq空间留言板主人寄语图片1）实行高度的集权式管理。
SEC管理和控制着联邦级证券交易所（即经申请在SEC注册，可以进行全国性以及世界性证券交易的证券市场），这些交易所在管理和组织证券交易、制定各自的规章制度等方面，必须无条件地服
从SEC的管理。SEC还通过对全国证券商协会的控制，监督和管理场外证券市场；
2）美国证券管理机关享有极大的权限和极高的权威。
SEC集立法、执法和准司法权于一身，权限广泛，可以独立行使职权，同时，SEC直属总统，直
接对国会负责。SEC使职权不受其他政府部门的干涉，只需在其预算、立法等事项上应同有关部门协调。
香港联交所（HKEx）
基本数据
香港交易所是香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司和香港中央结算有限公司的控
股公司。香港交易所旗下的市场机构成功带领香港金融服务业由一本地主导的市场，发展成为亚洲区
内吸引世界各地投资基金的中央市场。
香港交易所于2000年6月、香港的证券及期货市场完成合并之后上市。作为一家市场主导并向股东负责的机构，香港交易所致力把握亚洲区内以至世界各地的商机。
香港交易所的业务运作分由多个专责部门执行，由管理层和董事会直接领导及监察。董事会是最
高决策机关，负责制定香港交易所的目标、使命、策略、政策和业务规划，并监察管理层的执行工作。
香港交易所是香港中央证券及衍生产品市场的营运机构兼前线监管机构，职责范围包括：监管上
市发行人；执行上市、交易及结算规则；以及主要在机构层面向交易所及结算所的客户提供服务。交
易所及结算所的客户包括发行人及直接服务投资者的中介人，例如- 投资银行或保荐人、证券及衍
生产品经纪、托管银行和信息供货商等。而交易所及结算所提供的服务则包括交易、结算及交收、存
管及代理人以及信息服务。
市场监管
香港交易所致力履行本身公众责任，以确保市场公平有序地运作，并审慎管理风险，切合公众利
益特别是投资大众的利益。香港交易所亦致力与证券及期货事务监察委员会(证监会)紧密合作；证监
会是香港证券及衍生产品市场的主要监管机构，并属一独立法定组织，负责执行市场法例，促进和推
动市场发展。
前瞻与展望
香港交易所是肩负公众责任的商业机构，要同时负责营运中央市场，对市场整体利益必须慎加考虑。此外，其工作亦须有助强化香港的国际金融中心地位和配合国家日后的发展。
全国婚姻登记已恢复办理香港交易所 2007至2009年的使命宣言：成为一个专注香港、中国内地以至亚洲其他地区的证券及衍生产品的主要国际市场。
聆讯
所谓“聆讯”，就是随时等着被联交所质询。按照香港联交所的规定，对拟上市公司只进行“形式性审查”，不进行“实质性审查”。意思是只审核申报材料是否符合上市条例关于信息披露的要求，是否存在非正常关联交易等等，而不审核上市公司应不应该上市――当时的香港创业板是很宽松的，只要你有两年的经营记录，只要公司治理看上去还可以，只要有保荐人愿意保荐，只要你的股票发行前有足额的认额，你就可以发股票了。
特殊目的公司（SPV）
Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资．是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。熬夜也要看完的带肉臊子
SPV的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
SPV有特殊目的公司 (Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。
一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。
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