中华人民共和国契税暂行条例
，《中华人民共和国契税暂行条例》：
第二条 本条例所称转移土地、房屋权属是指下列行为：
（一）国有土地使用权出让；
（二）土地使用权转让，包括出售、赠与和交换；.
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第三条 契税税率为3-5％。
契税的适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的幅度内按照本地区的实际情况确定，并报财政部和国家税务总局备案。
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根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令第224号）第四条规定，契税的计税依据为：“国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖，为成交价格。”
不同方式取得的土地使用权，其契税计税依据应区分不同情况处理。
（一）国有土地使用权出让
财政部国家税务总局《关于国有土地使用权出让等有关契税问题的通知》（财税[2004]134号）进一步明确了不同情况国有土地使用权出让的契税计税价格问题。
1、以协议方式出让的，其契税计税价格为成交价格。成交价格包括土地出让金、土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、拆迁补偿费、征地管理费、市政建设配套费等承受者应支付的货币、实物、无形资产及其他经济利益。
“市政建设配套费”是指规划、建设等部门收取的用地配套费、城市道路、桥涵、公共交通设施等市政公用设施工程配套费、城市环境卫生和园林绿化费、城市排水工程建设费、消防设施建设费、人防设施易地建设费、新型墙体材料专项基金、城市商业网点建设费和城市教育网点建设费等，同时还包括公共电力建设配套费、城市自来水建设使用费、供热工程建设费、管道燃气设施安装费等，也就是通常所称的"大配套费用".
没有成交价格或者成交价格明显偏低的，征收机关可依次按下列两种方式确定：
（1）评估价格：由政府批准设立的房地产评估机构根据相同地段、同类房地产进行综合评定，并经当地税务机关确认的价格。
（2）土地基准地价：在没有评估价格的情况下，参照县以上人民政府公示的土地基准地价，计算契税计税价格。具体计算方法为：以总征用面积而非出让面积与单位基准地价相乘，得出契税计税价格。因为总征用面积含部分预留道路面积，如果所征用土地紧靠道路，其相同出让面积的正常价值通常高于非靠道路的情形。
2、以竞价方式出让的，其契税计税价格，“一般”应确定为竞价的成交价格，土地出让金、市政建设配套费以及各种补偿费用应包括在内。对竞价方式，有三点须特别引起注意：
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一是征收机关在确认计税依据时应根据拍卖成交确认书所列示的成交价款所包括的具体项目具体分析。如有的拍卖成交确认书是整体打包拍卖，成交价格中包含政府所有应收的费用，而有的则仅包括国土部门收取的费用，没有包括城市规划部门和建设监管部门收取的费用，如市政建设配套费等。竞价的计税依据主要是：土地出让金+土地补偿费、安置补助费+地上附着物和青苗补偿费+拆迁补偿费等+市政建设配套费+其他经营服务性费用（主要包括拍卖佣金、土地评估费、土地测绘技术服务费、公告费、服务费等费用）。
二是如何正确理解“一般”的含义。大凡竞价出让，首先需要对该宗土地使用权参照当地基准地价结合系数修正等进行技术性评估，然后再行拍卖，起拍价是在评估价格的基础上，正常拍卖价不会低于评估价，因此确定为竞价的成交价格。但是对于比较偏远乡镇、村原零星国有土地使用权另行处置，如果采用公开竞价的方式进行处理，有时竞价可能远低于基准地价，甚至低于协议出让的价格。这时如果也采用竞价的成交价计税，显然有违税收的公平原则，（如上述按协议出让方式则按不低于基准地价计税）因此不能按照竞价的成交价计税，应按照评估价或基准地价计税。
三是对于以其他公开竞价方式，如采取摘牌等方式取得的土地使用权，契税计税价格一般应为拍卖价格（也要看具体拍卖成交确认书的金额项目构成，进行适当调整）加土地承受者支付原土地使用权单位或土地实际使用者的费用，再另加其他相关经营服务性费用。
（二）国有、集体土地使用权转让
契税计税依据为合同确定的成交价格以及由承受方实际支付的超出合同的全部价款，包括承受者应支付的货币、实物、无形资产或者其他经济利益。
1、通常情况的土地使用权转让契税计税价格。实际工作中按照合同成交价、评估价、土地剩余使用年限的摊余基准地价孰高原则确定。
2、拍卖价格明显偏低的土地使用权转让的计税价格。如法院拍卖债务人的土地使用权以及银行处理到期债权抵押的土地使用权等情况，由于强势一方的介入，加之拍卖操作不够规范，其拍卖价格通常大大低于正常的市场价格，大大低于基准地价。在这种情况下，契税的计税依据就不能按照财税[2004]134号国有土地使用权“出让”中“竞价的‘一般’应确定为竞价成交价格”的规定进行处理，而应根据“成交价格明显低于市场价格并且无正当理由的”，由征收机关采用正常的市场价格、评估价格、土地剩余使用年限的摊余基准地价核定征收。
3、没有成交价格或成交价格明显偏低而又没有评估价格的土地使用权转让，其计税价格应按不低于土地剩余使用年限的摊余基准地价计税。目前，税收征收机关尚没有建立委托评估机制，不可能做到对每一笔具体业务进行委托评估，况且委托评估的费用怎样解决也没有明确规定，实行委托评估不现实。而土地使用权具有一定的使用年限，其价值随使用年限的减少逐渐降低，在这种情况下应按所转让土地剩余使用年限的摊余基准地价计税。
（三）先以划拨方式取得土地使用权又改为出让的计税依据
先以划拨方式取得土地使用权，后经批准改为出让方式取得该土地使用权的，应依法缴纳契税，其计税依据为应补缴的土地出让金和其他出让费用，也就是本次办理土地使用权手续，应向国土资源部门所交纳的所有费用之和。其他出让费用包括土地管理费、土地登记费等。
（四）以其他方式承受土地使用权
1、土地使用权交换。契税计税价格为所交换的土地使用权价格的差额，由多交付货币、实物或者无形资产、其他经济利益的一方缴纳契税。当然也适用成交价格明显低于市场价格并且无正当理由的，由征收机关采用评估价格、基准地价或者正常的市场价格核定征收的规定。
2、土地使用权赠与和视同土地、房屋权属转移的情形。《中华人民共和国契税暂行条例细则》规定，以土地权属作价投资、入股；以土地权属抵债；以获奖方式承受土地权属；以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属视同土地使用权、房屋所有权属转
移，应按照规定依法缴纳契税。征收机关采用查账征收征收，或者采用合同价格，或参照土地使用权出售的市场价格、评估价格或基准地价、土地剩余使用年限的摊余基准地价等方式确定契税计税价格核定征收。
1、小兵曾做过一个整体变更所得税的小专题，现在就改制过程中的一些税收问题作出补充，当然这里的改制不仅仅指整体变更设立股份有限公司。
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2、本文来自网上网友的分享，小兵结构适当调整和内容些许补充，同时对原文内容做了验证和对照，初步鉴定：内容很新颖，法规适用得当。
3、感谢原创作者的智慧，小兵希望与大家一起学习，共同进步。
一、所得税问题
（一）整体变更
1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份：1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，
不征收个人所得税。2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）】
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2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：1）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税；但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。
3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税，虽然也有点不合理，但对税法而言存在即合理存在即合法（通常情况下）。【四川省地方税务局关于对企业资产评估增值转增资本征收个人所得税问题的批复(川地税函[2003]第205号)】
（二）改制设立评估增值
1、企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按以下情况处理：1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。2）以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部份计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。【《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）】
2、对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得的个人所得税问题，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。【关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复国税函[2005]19号】如何做菜
（三）企业改制时将产权以股份形式量化到个人
1、根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函[2001]832号）的税收要求，个人无偿获得的股份时应当按以下方法缴纳：1）企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由公司代扣代缴。2）公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。
2、根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税[1999]45号）的规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时，执行以下个人所得税政策：科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。

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