×××有限公司
章 程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以上简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由×××、××××人共同出资设立×××有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条：公司名称：×××有限公司
第二条：公司住所：××××××
第二章 公司经营范围
第三条：公司经营范围：××××××。 涉及登记事项的，以登记部门核定为准。
第三章 公司注册资本
第四条：公司注册资本：人民币××万元，由二股东一次性缴纳。股东×××出资××万元，股东×××出资××万元,为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
公司变更注册资本及其它登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续，末经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第四章 股东的名称出资方式、出资额及出资时间
第五条：股东的姓名 证件名称 证件号码
××× 身份证 ××××××
××× 身份证 ××××××
第六条：股东的姓名、出资方式、出资额及出资时间如下：
股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
××× | 货币 | ×× | ××% |
××× | 货币 | ×× | ××% |
第七条：公司成立后，应向股东签发出资证明书。
刀郎歌曲下载 第六章 股东的权利和义务
第八条：股东享有如下权利：
1．参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
2．了解公司经营状况和财务状况；
3．选举和被选举为执行董事或监事；
4．依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
5．优先购买其他股东转让的出资；
6．优先购买公司新增的注册资本；
7．公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
8．有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
第九条：股东承担以下义务：
车祸赔偿1．遵守公司章程；
2．按期缴纳所认缴的出资；
3．依其所认缴的出资额承担公司的债务；
4．在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条：公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
1．决定公司的经营方针和投资计划；
2．选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3．审议批准执行董事与监事的报告；
4．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
6．对公司的增加或减少注册资本作出决议；
7．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
中国风景名胜图片8．修改公司章程；
9．公司章程规定的其他职权。
第十一条：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
第十二条：股东会定期会议每半年召开一次，如有重大事项研究，可召开临时会议。定期会议应每半年的最后一天召开，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十三条：股东会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事不能履行职务的，由监事主持召开。监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十四条：召开股东会会议应当于会议召开六日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十五条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十六条：鉴于本公司规模较小，不设立董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生。
第十七条：执行董事任期为三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出执行董事一任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第十八条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1．召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2．执行股东会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案；
4．制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制定公司的年度利润分配方案和弥补亏损的方案；
6．制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7．制定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
8．决定公司内部管理机构的设置；
9．决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10．制定公司的基本管理制度；
11．公司章程规定的其他职权；
第十九条：鉴于公司规模小，不设立监事会，设一名监事，由股东会选举产生。
第二十条：监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十一条：监事行使下列职权；
1．检查公司财务；
2．对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3．当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4．提议召开临时股东会会议，在股东会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5．向股东会会议提出提案；
6．依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼；
7．公司章程规定的其他职权。
第二十二条：监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。
第八章 公司法定代表人
第二十三条：公司法定代表人为公司执行董事由公司股东会选举产生，其产生办法和职权见本章程关于执行董事的规定。
第九章 公司经理
第二十四条：公司的经理由股东会聘任或选举产生，经理行使下列权利：
1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3．拟定公司内部管理机构设置方案；
4．拟定公司的基本管理制度；
5．制定公司的具体规章；
6．提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7．执行董事授予的其他职权。
8．公司章程对经理职权另有规定的，从规定。
第十章 公司解散与清算
第二十五条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其它解散情形。
第二十六条 公司因解散或破产而进行清算和注销，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等法律、法规的有关规定执行。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第二十七条：经营期限为××年，自营业执照签发之日算起。
第二十八条：股东的权利和义务除本章程规定以外依照有关法律法规为准，执行董事、监事的任职资格和责任约束按《公司法》规定执行。
第二十九条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改章程，由全体股东表决通过。修改后的公司章程应当送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条：公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条：公司章程条款如与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条：本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条：本章程一式××份，各股东一份，公司留存一份，报公司登记机关备案一份。
全体股东签字：
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总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别 | ||
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在工商行政管理工作中，执法人员和登记人员经常遇到总公司、母公司、分公司、子公司4个概念。笔者认为，这4个概念有联系，也有区别，只有准确区分才能做到监管服务到位。 一、总公司与分公司 1.概念。 总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。 2.联系与区别。 （1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。 （2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。 （3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。 （4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。 （5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。 二、母公司与子公司 1.概念。 母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。 2.联系与区别。 （1）子公司受母公司的实际控制。 母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。 （2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。 一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50％以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。 子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。 子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。 简历封面制作 三、子公司与分公司 感动签名1.设立方式不同。 子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。 2.法律地位不同。 子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。 3.受控制方式不同。 母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。 4.承担债务责任方式不同。 子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。 5.领取的营业执照不同。 子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。 6.产品包装标注不同。 子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。 □山东省东阿县工商局 慈勤霞 整理 | ||
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