企业并购重组咨询
一、关于并购与相关业务
现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。
（一）并购（Merger and Acquisition , M&A）
1.并购的概念
兼并（Merger）
《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”
一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。
联合（Consolidation）
一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。
收购（Acquisition）
指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。
接管（Takeover）
指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。
2.并购的类型
（1）按行业特征分
横向并购（horizontal Merger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。文员职位描述
纵向并购（vertical Merger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。
混合并购（conglomerate Merger）：经营类别不同的企业间的合并。、从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。
上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。
（2）按实现方式分
购买资产：通过购买目标企业的部分或全部资产来实现并购
购买股票：通过购买目标企业的普通股股票来实现并购
（3）按支付方式分
现金支付
证券支付：包括本企业的普通股、优先股、债券等进行支付
（4）按程序分
非敌意并购：并购企业与目标企业双方就并购事宜通过友好协商达成并购协议的一种并购行为
敌意并购：在友好协商遭到拒绝时，并购方不顾对方的意愿强行收购，即收购方避开目标企业的管理层，直接向目标企业的股东发出收购要约
3.并购的实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，
另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
（二）并购的动因
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。
企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。
具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1>2的效应。并购产生的协同效应包括——经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。
简单分析协同效应的来源如下：
·收入上升
2020端午安康祝福语 营销利得
战略收益
市场和垄断力量
·成本下降
规模经济效益
资源互补
淘汰无效率的管理层
·税负减少
经营净损失形成的税收抵免
利用尚未动用的举债能力
利用剩余资金
·资本成本下降
除协同效应外，还有几种常见的并购效应动因：
市场份额效应：通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。
经验成本曲线效应其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。
财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标
在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：
1.扩大生产经营规模，降低成本费用
通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。
2.提高市场份额，提升行业战略地位
规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。
3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力
通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力称本。从而提高企业的整体竞争力。
4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润
品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。
5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源
商铺投资 并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。
6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险
这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。
（三）并购决策的思考
在做出并购决策的之前，我们首先要考虑并且明确为什么要做这个并购；
第二个重要因素，就是要看管理团队能不能很好地配合；
第三，就是在并购过程当中要关注文化差异。
中国企业进行海外并购也应该学习跨国公司循序渐进的方式：
猛龙特囧 电影 不控制、主导这个企业，而是先做一个“内部观察者”。
在并购决策时，应遵循的主要原则有：
并购目的上的主次分明的原则；
协议离婚程序 并购后行为主体的企业化原则；
实施方案的科学论证原则；
并购机理上的资产核心原则；
并购行业选择上的产业政策导向原则；
并购容量的整合显著有效原则；
并购进程上的渐进原则；
并购重组与生产经营有机结合原则
这里的所谓整合，就是并购方所拥有的与调整包括被并购企业在内的所有生产经营要素与环节的能力；所谓的以资产为核心，是指集团通过控股、参股等形式与其他企业建立起紧密的资产联系，并购双方的资产可否建立一种有助于提高整体效益的关系，并购方的地位取决于净资产的多少和整体资产的获利能力。总之，以上述原则为依据，保持企业的长期可持续发展。梦见坐汽车
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