附件9
深圳证券交易所上市公司业务办理指南
如何清洗冰箱第9号——股权激励
为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股权激励相关业务办理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）法律法规、部门规章、规范性文件，以及本所《股票上市规则》等业务规则，制定本业务办理指南。
一、股权激励方案的制定
（一）上市公司筹划股权激励，应当做好内幕信息管理工作。股权激励有关各方对所知悉的股权激励相关信息，在依法依规披露前负有保密义务。
网络营销的概念（二）上市公司在董事会审议股权激励计划前发布提示性公告的，应当至少包括以下内容：
1．股权激励的形式（限制性股票、股票期权或法律、行政法规允许的其他方式）；
尼采2．股权激励计划所涉及的标的股票数量（上限）及占公司股本总额的比例（上限）；
3．激励对象是否包括公司董事、高级管理人员；
4．股权激励尚需履行的程序、存在的不确定性及相关风险提示；
5．预计披露激励草案的时间（自披露提示性公告之日起不得
超过三个月）；
6．本所要求的其他内容。
（三）上市公司应当及时披露董事会审议通过的股权激励计划草案及其摘要，同时披露董事会决议、股权激励计划考核管理办法、独立董事意见、监事会意见、股权激励自查表（见附件1）。
（四）上市公司董事会审议股权激励计划草案及相关事项时，拟作为激励对象的董事或与其有关联关系的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
（五）上市公司制定股权激励计划草案应当确保激励计划要素的完备性、激励方案的可实施性，草案应当至少包括以下内容：1．对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励、激励对象不得参与股权激励的情形；
2．股权激励计划的实施是否将导致或可能导致上市公司股权分布不符合上市条件，如是，还应披露解决措施；
3．股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围；
4．拟授出的权益数量，涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例；分次实施的，每次拟授出的权益数量，涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额的比例；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的比例；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算过程的说明；
5．除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额的1%；预留股份的激励对象情况应在股权激励计划经上市公司股东大会审议通过后12个月内经董事会确认，并参照上述要求披露；
6．股权激励计划的有效期；股票期权的授权日或授权日的确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排；限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排等；
7．限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，聘请独立财务顾问核查并对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表明确意见并披露；
8．激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出或者行使权益的，应当披露激励对象每次获授或者行使权益的条件；对设立条件所涉及的指标定义、计算标准等的说明；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事、高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划
的，后期激励计划的公司业绩指标如低于前期激励计划的相应公司业绩指标，应当充分说明原因及合理性；
哥斯达黎加世界杯最好成绩9．公司授予权益及激励对象行使权益的程序，应明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间；
10．股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格或者行权价格的调整方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）；
11．股权激励会计处理方法，公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励对上市公司经营业绩的影响；
12．股权激励计划的变更、终止；
13．公司出现控制权变更、合并、分立或激励对象出现职务变更、离职、死亡等情形时股权激励计划的实施方式；
14．公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制；
15．上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司等承诺；
英雄联盟三国皮肤16．上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等；派生股份应与原生股份一并实施限售及回购注销的说明；
17．本所要求的其他内容。
（六）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利
文件夹删不掉于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项披露特别说明。
（七）上市公司应当在召开股东大会前，通过或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会召开前三至五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及的对象是否能够作为激励对象作出解释说明，并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。
（八）股权激励计划草案披露后，公司在发出股东大会通知时，应同时披露法律意见书（法律意见书至少应包括《管理办法》第三十九条规定的内容）；聘请独立财务顾问的，还需披露独立财务顾问报告。
（九）独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。上市公司召开股东大会审议股权激
励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。
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