xx股份有限公司-股东大会议事规则
XXXX股份有限公司
股东大会议事规则
1.0 目的
1.1 为规范XXXX股份有限公司（以下简称“公司”） 行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及其他有关法律、行政法规、《XXXX股份有限公司公司章程（下称“《公司章程》”）》有关规定，制定本规则。
1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使 职权。
1.3 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、 高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。
2.0 股东大会的一般规定
2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
2.1.1 决定公司的经营方针和投资计划；
2.1.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；
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2.1.3 审议批准董事会的报告；
2.1.4 审议批准监事会报告；
2.1.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
2.1.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
凭证式国债2.1.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2.1.8 对发行公司债券作出决议；
2.1.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；
2.1.10 修改公司章程；
2.1.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
2.1.12 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
2.1.13 审议公司单笔对外投资（财务资助除外）超过最近 一期经审计净资产值50%的重大投资项目；
2.1.14 审议公司单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计超过最近一期经审计净资产的10%，或者被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2.1.15 审议批准本规则第2.2 条规定的担保事项；
2.1.16 审议批准变更募集资金用途事项；
2.1.17 审议股权激励计划
2.1.18 审议公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项；
2.1.19 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
2.2.1 本公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.2.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
2.2.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2.2.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2.2.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
2.2.6 法律法规、公司章程规定的其他担保情形。
2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，由公司董事会负责召集，并分别应当于会议召开二十日和十五日以前通知全体股东。
菲律宾旅游年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会北京市证监局和北京证券交易所，说明原因并公告。
2.4 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
2.4.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定 人数的 2/3 时； 2.4.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
2.4.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；持股股数按股东提出书面要求日计算。
2.4.4 董事会认为必要时；
2.4.5 监事会提议召开时；
2.4.6 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
2.5 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。股东
唱歌时如何调整气息大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2.6本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： 2.6.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
2.6.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
2.6.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
爱转角2.6.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
3.0 股东大会的召集
3.1 董事会应当在本规则第 2.3 条和 2.4 条规定的期限内按时召集股东大会。
3.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董图片打不开
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
3.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
3.4 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
3.5 股东根据《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司法》等规定自行召集和主持股东大会的， 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
3.6 股东召集股东大会的，应当在发布股东大会通知公告的同时，向深圳证券交易所提供连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请 求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股 东大会职责的证明文件。
3.7 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
3.8 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

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