公司法对于股东退股是如何规定的,要注意什么
公司法对于股东退股是如何规定的，要注意什么
我们国家对于股东退出的机制还尚未完善，很多有限责任公司具有资合和⼈合的性质，公司的设⽴运⾏建⽴在股东相互信任和合作的基础之上，这就有了股东的存在，那么，公司法对于股东退股是如何规定的，要注意什么？接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于这⽅⾯的知识，欢迎⼤家阅读!
公司法对于股东退股是如何规定的，要注意什么
⼀、股权转让
1、股东之间转让股权
《公司法》第七⼗⼀条第⼀款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东以外的⼈转让股权
《公司法》第七⼗⼀条第⼆款规定，股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3、公司章程对股份转让的规定
《公司法》第七⼗⼀条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
⼆、申请退股的法定情形
有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》条确认了有限责任公司股东的退股权：
有下列情形之⼀的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(⼀)公司连续五年不向股东分配利润，⽽公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(⼆)公司合并、分⽴、转让主要财产的；
武汉景点介绍
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
福尔摩斯 电影⾃股东会会议决议通过之⽇起六⼗⽇内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以⾃股东会会议决议通过之⽇起九⼗⽇内向⼈民法院提起诉讼。
由此可见，股东要⾏使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之⼀。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现⾏法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。
三、解散公司
从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。
1、根据公司章程规定或股东会议决议⽽解散公司
《公司法》第⼀百⼋⼗条规定：
(⼀)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；
(⼆)股东会或股东⼤会决议解散。依据该条第⼀项第⼆项规定公司可以解散。
可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议⽽解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律⽬的。
2、特殊情况下股东可申请⼈民法院强制解散公司
《公司法》第⼀百⼋⼗⼆条规定，公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，可以请求⼈民法院解散公司。
该条款的设置⽬的在于保护⼩股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适⽤很难把握，必然会遭遇如何解释和适⽤该法条的问题。如，什么样的情形才能算“公司经营管理发⽣严重困难”；什么情形才符合“股东利益受到重⼤损失”；“其他途径”到底是哪些等。尽管如此，该项条款在股东在⾯临公司僵局时的强制性退出提供了⼀个新的法律救济⽅式。
佛字组词总之，经过以上相关法律分析，股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是⽬前《公司法》解决股东从公司退出的⼏种⽅式。该⼏种⽅式优劣分析如下：
1、股权转让最快速、经济的解决⽅式，应为股东考虑退出公司时的优先选择。创业投资小项目
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的权利，缺点是办理相关⼿续⽐较烦琐。
3、法定退股情形很难出现，但也是推出公司的⼀种理想选择。
买笔记本电脑主要看什么4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向⼈民法院提起诉讼。
5、向⼈民法院提起强制解散公司之诉。此种⽅式是股东在穷尽其他救济⽅式的最后的救济⼿段，即在股东的合法权益受到严重影响，公司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济⼿段都穷尽之后，公司股东可向⼈民法院提起强制解散公司之诉。
公司的股东退股注意事项
⼩型公司的⼤多数是⼏个朋友或亲友们作为股东⽽成⽴，共同出资、出⼈⼒，出经营管理、出业务资源等，但公司经营⼀段时间可能因为经营意见不合或经营策略改变导致各股东⽆法继续，故⽽部分股东退出公司经营，俗称“退股”，但从其操作⼿法并⾮公司意义上的退股减少注册资本，其实质上股东之间的股权转让。
⼀、退股为什么是股权转让⽽不是减少资本⾦。
⼤多数⼩型公司在成⽴之初，多是中介代理公司垫资注册，名义注册资本⾦50万元或100万元，但实际投⼊仅仅10万元或20万元等。如果严格按照减资程序处理，必须⾸先要缴清注册资本，⼩型公司股东是⽆法做到的。所以，股东退出公司经营⽐较简易办法就是原股东将⼿中股份全部转让其他股东，即实施股权转让。
⼆、股东退股型股权转让的要点
(⼀)退出股东的注意要点：
(1)避免追缴不实资⾦的责任。多数公司成⽴时属垫资型，其公司注册资⾦是不实的，股权受让⽅也清楚出资情况，有必要明确约定注册资⾦充实责任由受让⽅负责。如果不约定清楚，可能出现股权转让后，受让⽅拒不付款，公司则要求你补缴注册资⾦。
(2)明确划清权利义务。⼤多数退出公司之前，向公司投⼊资⾦、劳动⼒、技术、业务资源等，除资本可以数字定量确定外，劳动⼒、技术、业务资源等⽆形资产均⽆法实施核定，所以股东在退出时必须明确划定劳动⼒、技术、业务资源等⽆形资产如何处置。
渣打银行贷款利率
(3)约定股权转让款的付款时间、⾦额和违约责任。实践中，⼤多数退股纠纷争议都是受让⽅不⽀付股权转让款，有必要将股权转让款⽀付⾦额、实践和违约责任具体约定明确，如管辖法院、律师费承担、违约⾦额等需要⼀⼀列明。
(4)公司承担付款⽅不合法，可以作为付款担保⽅。过去多数退股案例中，约定公司承担退股付款责任，与事实上股权转让协议约定是不符，如果诉⾄法院，法院将是按⽆效合同处理。实际情况是，⼤多数受让⽅基本是控制公司，公司财产是其个⼈的主要财产，⼀般优选做法是：受让股东承担付款责任，公司承担担保付款责任，从⽽保障连带付款。
(⼆)受让股东的注意要点：
(1)务必划清退出股东的技术、业务资源、商业秘密利⽤的情况，必要情况下可以约定限制竞业条款。
(2)约定商业信誉维护。很多退股案例中，退股原因是合伙⼈不和，那么退股后就可能存在故意中伤、甚⾄诽谤原来合伙⼈或公司的情况，⽽⼩型公司来说任何⼀点点信誉损伤都是致命的，故有必要严格约定商业信誉维护，不得有任何中伤和诽谤⾏为。
(3)约定部分退股款作为保证⾦。约定保证⾦的⽬的就是保证公司能够平安过度，避免因为股东退股后不当⾏为造成公司的不当伤害，督促退出股东遵守退出约定，不得竞业，不得侵害商业秘密。不得诽谤等等。
以上就是店铺⼩编对于相关问题的回答，希望对你有帮助，如仍有疑问，可以店铺专业律师。

版权声明：本站内容均来自互联网，仅供演示用，请勿用于商业和其他非法用途。如果侵犯了您的权益请与我们联系QQ:729038198，我们将在24小时内删除。