企业内部合伙人制度的顶层设计
企业内部合伙⼈制度的顶层设计
先合伙，后合股。先分红，再分股。
合伙⼈制度的意义：
企业设⽴合伙⼈制度属于企业激励的顶层设计，是⼯具和⼿段，从⽽提升企业的业绩和经营战略⽬标的达成。
合伙⼈制度的类型：
⼀、股东合伙⼈（⼯商登记）
1、创始⼈股权  。
2、渐进式股权。度过⽣存期后，通过兼并、收购等资本运作⼿段做⼤企业，股权融资，直⾄IPO。
⼆、事业合伙⼈（项⽬跟投）
1、企业拿出⼀项业务、产品、项⽬、区域（单店）等可以独⽴核算的经营体，与相关员⼯共同投资共享利益、共担风险。如万科的项⽬跟投、连锁企业的单店员⼯⼊股。
2、不分业务、区域、项⽬，其虚拟股份对于整体经营盈利情况，全体合伙⼈出资认购公司整体的虚拟股份，根据企业整体盈利状况进⾏分红、承担风险，如华为内部的员⼯持股计划。
三、⽣态链合伙⼈（供应商、客户、投资⼈、离职员⼯等拥有⼀定资源的提供者）
主要是指企业外部合伙⼈，企业⽤股权进⾏产业上下游的收购和整合，如泸州⽼窖。
合伙⼈制度也不是万能的，它是⼀个系统性的⼯程，需要与⽂化、经营战略、公司治理、薪酬体系、绩效考核等相结合，才能落地。
⼀、合伙企业
合伙企业是指由两个或两个以上的⾃然⼈通过订⽴合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担⽆限连带责任的营利性组织。合伙企业不具有独⽴法⼈资格，不能独⽴负债担责，分为普通合伙（GP）、有限合伙（LP）。是⼀种企业的组织形式，相对于公司制⽽⾔。合伙企业⼀般⽆法⼈资格，不缴纳企业所得税，缴纳个⼈所得税。合伙企业可以由部分合伙⼈经营，其他合伙⼈仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙⼈共同经营。
合伙企业与⾮法集资的区别：
1、合伙企业⼈数在50⼈以内
2、不能承诺固定的投资回报
3、是投资或持股平台，不放贷。
⼆、公司制
1、实股（注册股）
持股⽐例可做如下分配具备⼀定的合理性：
（1）67%。完全控制权。可以修改公司章程、通过增加或减少注册资本的决议，以及可以通过合并、分离、解散变更公司形式的决议。
（2）51%。相对控制权。可以合并⼦公司报表，另外股东⼤会的普通决议（包括向其他企业投资、为他⼈提供担保等），持股股份⽐例⼤于⼀半，即可通过。
（3）34%。⼀票否决权。例如公司超过三分之⼀的股东不同意，就不能修改章程。
（4）10%。临时会议召开权。召开临时股东会议、董事会、以及申请解散公司的权利。
（5）1%。申请调查权。拥有代位申诉权，即代替公司向侵犯公司权利的董事、⾼管或第三⼈提起诉
讼。
2、虚股（虚拟股）
是指⽆需投资⽽享受⼀定的分红或净资产的增值部分。即⾝股。没有所有权和表决权，不能转让和出售，也⽆需⼯商登记。是⼀种激励制度，经过⼀段时间的考察后，达成⼀定的条件，可以转成注册股股东。
合伙⼈制度的设计
⼀、合伙⼈如何选择
对企业⽂化和价值观⾼度认同，深刻理解企业的发展战略，善于学习，处于持续创业状态，有能⼒有激情为公司发展创造价值。可以从三个⽅⾯建⽴合伙⼈选择评估出模型：
⼆、合伙⼈如何出资
1、现⾦出资
（1）把合伙⾦分成若⼲份数，如每份5000元，在规定的时间内缴纳，与投资股本⽆关，只作为合伙⼈⾝份证明，合伙⼈⽆须对公司的亏损负责；公司统⼀对合伙⾦管理，负责使⽤和安全；
（2）合伙⼈申请退出本计划的，公司在⼀个⽉内向合伙⼈退换，以发⽣的年度为基础、计算该年度已过实际时间的0.5%给合伙⼈⽀付合伙⾦利息补偿，年中退出的当年不再享受各种分红。
李克勤旧欢如梦（3）合伙⾦不可视作股本转让，合伙⼈资格也不可以转让。
（4）随着公司管理制度的规范、财务制度的健全，公司将逐步推⾏股权变⾰，未来将核⼼管理层缴纳的合伙⾦逐步转变为认购股，公司也将为合伙⼈提供优先的共同投资、合作发展的职业与事业机会。合伙人制
2、实物出资（1、评估作价  2、转移产权
3、涉税处理）
3、⽆形资产出资（遵循专门法律程序）
4、换股出资
三、合伙⼈如何估值
企业不同阶段有不同估值，⽽且也会⽤所谓的“对赌”条款来进⾏估值调整（包括现⾦对赌和股权对赌）
1、PB（市净率）=市值/净资产
2、PS（市销率）=市值/销售额
3、PE（市盈率）=市值/净利润
四、合伙⼈如何分钱
企业在分钱公平性上要考虑三⼤因素：
1、企业要平衡未来发展与每年分钱之间的⽭盾（企业发展VS每年分钱）；
2、企业要平衡资本价值和⼈本价值之间的关系（股份分钱VS贡献分钱）；
3、企业要平衡增量分钱与存量分钱之间的关系（增量分钱VS存量分钱）；
在实操落地中，可以概括为兜底分钱、增量分钱、考核分钱三种模式：
黑8台球1、兜底分钱。是指企业或股东承诺按照⼀定的⽐例或者固定的投资回报兑现分红，⽽不论企业业绩是否达标或完成。
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2、增量分钱。
3、考核分钱。经济性指标、管理性指标来考核
五、合伙⼈如何退出
1、作为荣誉合伙⼈退出
协议可以规定，合伙⼈⾃⾝年龄等原因退出合伙⼈，也可以作为企业的荣誉合伙⼈，得到奖⾦池的⼀部分分配，但是⽆法⾏使合伙⼈的权利。
2、回购退出
回归退出可以分为股权退出和合伙⾦退出两种类型：
（1）股权退出：特指股东合伙⼈退出，因此其已持有的股权由公司回购。这⾥明确的是股东与员⼯的⾝份是不同的，例如有些具有股东⾝份的员⼯因为劳动合同到期不再续签，那么员⼯⾝份⾃然终⽌，公司不再发放薪酬，但其股东⾝份还在，其权利与义务受公司法保护，仍然能享受公司分红。这种情形下，公司要免除其股东⾝份时就需要涉及回购价格问题，按照约定才能办理⼯商变更⼿续，对于离职不交出股权的合伙⼈，可在章程中约定⾼额的违约⾦。
（2）合伙⾦退出：特指⾮股东合伙⼈，即以当初缴纳的合伙⾦按照溢价或者折价的⽅式回购，⾮股东，操作时不受公司法的限制，属于公司内部治理的范畴。
回购价格
（1）溢价或者折价。操作简单，双⽅商议后即可协议。
（2）按照估值的⼀定的折扣。⼀般⽽⾔，引进投资后，公司估值会远⾼于原值，合伙⼈的股权或者合伙⾦相对溢价较多。例如某公司投后10倍PE的估值，这时合伙⼈可以按照7-8倍的投资款退出。假设公司出让10%的股份，本轮获得投资1000万元，那么本轮投资该公司投后估值=100万元 / 10% = 1000万元。投前估值 = 投后估值 - 本轮投资额 = 900万元。
（3）每股净资产或者每股净利润
这种回购⽅式⼀般请外部独⽴的资产评估机构来操作，保证每股净资产的真实性。如某合伙⼈拥有公司101万股的注册股，当时公司净资产假设是1元/股，退出时3元/股，那么公司回购他的股份需要30万元，溢价200%。
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这⾥指股东合伙⼈的退出，这也是最理想的状态，投资回报率也是最⼤的，当然也考研股东合伙⼈的耐⼼，并不是每⼀家企业都能上市的。
4、绩效考核退出
双⽅可约定绩效考核退出机制
六、合伙⼈的股权设计
股权架构的设计，要考虑四个层⾯的问题
股权架构的设计，
1、股东层⾯：涉及股权激励⽅案的审批、股份来源、股权转让、股权融资等，属于顶层设计的范畴。
2、法律层⾯：涉及公司法、合伙企业法、证监会相关规定、个⼈所得税法等。
3、财税层⾯：涉及合伙⼈估值、个税核算等。
4、HR层⾯：涉及股权激励⽅案的起草、合伙⼈选拔等。

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