讨论：吸收合并子公司的账务处理探讨
A 公司持有 B 公司 100% 股权， A 公司个别报表对 B 公 司的长期股权投资账面价值 100万， B 公司账面净资产 200 医保缴费怎么网上缴费万。
现A公司将B公司的法人资格注销，将 B公司的所有资产 负债都并入 A 公司个别报表。
问题：A公司个别报表如何处理长期股权投资 100万与B公
司账面净资产 200 的差异？ 有观点认为，这种情况可以参照同一控制下吸收合并的处 理，将该 100万的差异计入 A 公司个别报表的资本公积。 我 本人不认同这种观点，理由如下：
1.将原子公司法人资格注销， 吸收其资产、 负债不属于企业 合并准则中所定义的“合并” ，即将两个报告主体合为一个 报告主体；
2.同一控制下吸收合并， 是将支付的对价与被合并方账面净 资产的差额视同股东 （合并双方共同控制人） 的资本投入（或 收回），该项投入作为权益性交易确认为资本公积。而吸收 合并子公司情况下，长期股权投资与子公司账面净资产的差 额属于未在 A 公司账面反映的 B 公司经营积累，而非 A 公 司股东对 A 公司的投入（或收回） ，不属于权益性交易。
3.该项差额实际上投资收益的收回， 即当初投了 100万，现 在收回 200 万，其中 100 2018假期万就是投资收益。如果该 100 万是 以分红形式收回，就能确认收益，为何以净资产形式收回， 就不能确认收益呢？
综上，我个人认为，将上述 100 万确认为损益应该是比较合 理的处理。
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个人意见一：
1、原母子公司已经是同一报告主体（从合并报表层次讲） ，
不存在同一报告主体内部的“同一控制下的合并”概念，不 适用企业合并会计处理方式；
2、从母公司的角度，母公司将子公司吸收合并，相当于母 公司对子公司进行清算，收回对子公司的长期投资，则收回 的净资产与母公司账面长期股权投资之间的差额计入当期 打损益；但是从合并报表的角度，因未发生交易，不进行会 计处理，即“在合并报表时，将母公司记入损益的金额调整 至期初未分配利润，且在以后年度后将不再存在差异和调整 事项”。
3、综上，无论是子公司以分红形式对母公司分配利润，还 是以净资产收回形式收回投资，会计处理不应当存在差异。 个人意见二： 赞同上述两位意见。以下是我们去年底对《企业会计准则解 释第 送男生礼物5号（征求意见稿） 》第十条的反馈意见： 1．不赞同此
处“企业将该子公司注销变为分公司，应当终止确认该相关 商誉，同时冲减未分配利润”的规定。
根据《企业会计准则第 20 在车展上买车便宜吗号——企业合并》和《企业会计 准则第 8 号——资产减值》的规定，商誉一经确认，即应划 分到相对应的资产组或资产组组合，作为后续进行减值测试 的基础；并且会计上“企业合并”这一概念的实质是“取得 对业务的控制权”而不是“取得对企业法人的控制权” （在 非同一控制下的业务合并中，也可能产生商誉；反之，如果 被购买的企业法人不构成业务，也不会产生商誉） 。因此， 商誉是对应于资产组或者业务，而不是对应于企业法人的。 母公司将子公司注销变为分公司，仅仅是法律形式的变化， 并未改变母公司所能控制的经济资源及其风险报酬特征，不 改变合并财务报表主体的对外财务状况、经营成果和现金流 量，因此子公司丧失独立法人资格不会导致合并报表层面的 商誉发生改变，该等商誉在合并报表层面仍应继续保留。 推荐一个好地方的作文四年级2．我们建议尽快明确此类“母公司吸收
合并子公司”的交 易在母公司个别报表层面的处理原则。在实务中普遍存在一 个误区，即混淆法律、 税务上的“企业合并” 和会计上的 “企 业合并”概念，认为母公司吸收合并子公司在会计上也构成 一项企业合并。 《企业会计准则讲解（ 2010）》第二十一章第 一节中的表述“同一控制下的企业合并一般发生于企业集团 内部， 如集团内母子公司之间、 子公司与子公司之间等” （见 原书第310〜311页）在一定程度上助长了这一误解。
我们建议对此问题作出以下规定：
（母公司与子公司1 ）母公司吸收合并全资子公司，在母公司个别财务报表 层面，应于吸收合并完成日，按照该子公司的各项资产、负 债在母公司合并报表层面的账面价值（即以母公司原取得对 该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金 额，不仅包括可辨认资产和负债，也包括原先在购买日确认 的商誉在内）对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计 量，同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资。按上述 原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确 认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中，属于 该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收 益项目的部分，贷记或借记“资本公积——其他资本公积” 其他差额确认为投资收益。
（2）母公司吸收合并非全资子公司，应视作母公司先取得 该子公司的少数股权，将其变为全资子公司后，再按上述原 则处理。
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