关于对下属子公司管控的指导意见
关于对下属子公司管控的指导意见海口市国资委
关于母(集团)公司对子公司监管的指导意见(草案)和平发展道路
为加强对子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，明确母公司对子公司管理的权责利关系，构建相对科学、系统的母子公司管理体系，实现国有资产的有效监控，根据公司法、企业国有资产法、企业内部控制基本规范和其他有关法律法规，现就母公司对子公司管控提出如下指导意见:
一、母公司对子公司管控的原则
资产安全原则
授权经营原则
保值增值原则
二、母公司应明确对子公司管控的内容
(一)母公司是指有一个或一个以上子公司的企业(或主体)。子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。
(二)母公司对子公司管控的主要内容至少应包括对子公司的组织及人员管控、业务层面的管控、财务报表的管控。
母公司在对子公司实施管控过程中，应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施:
1、对子公司的组织及人员管控，通过选任董事、经理(或者总裁、厂长，以下简称经理)、财务总监(财务经理)等方式行使出资人权力。
2、对子公司业务层面的管控，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制。
3、合并财务报表及其管控，明确合并财务报表编制与报送
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流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。
三、母公司应明确对子公司的组织及人员管控
(一)母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及财务总监(财务经理)等高级管理人员。上述人员的选任应经过母公司董事会审批。许文赫个人资料
1、在设立董事会的子公司，母公司委派的产权代表是派驻子公司的董事、监事，派驻董事、监事负有重大的运营监督职责。母公司通过派驻董事、监事行使资本表决权、决策管理权或经营监督权
2、不设董事会的子公司，集团公司委派的产权代表是子公司法人代表、总经理。子公司实行总经理负责制，负有对公司资产经营管理使之保值增值的责任。
(二) 母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的(或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会)，母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。
委派董事应当定期(至少每季度一次)向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。
感恩教师节祝福语1、母公司对外派董事、监事要有完善的制度设计，对其权责应通过公司章程或细则加以法律化的界定，以便考核、激励和奖惩。
2、对全资独立法人子公司总经理的监管，要充分考虑自主经营及监管的协调，主要应通过计划、预算
等指标体系实行量化考核。此外，还可通过定期述职对工作绩效给予评定。
(三)母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名
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子公司经理人选。
子公司经理未能履行其职责并对企业集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。
(四)母公司应实行财务总监(财务经理)委派制。委派的子公司财务总监(财务经理)应当定期(至少每季度一次)向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派前其任职资格须经母公司的财务总监审核认可，如有必要，委派的财务总监(财务经理)可以实行定期轮岗。
(五)母公司可以根据需要设置专门部门(或岗位)，具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。
(六)母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理管控，主要职责包括但不限于:
1、统一母子公司会计政策和会计期间;
2、负责编制母公司合并财务报表;
3、参与子公司财务预算的编制与审查;
4、参与子公司财务总监(财务经理)或其他会计人员的委派与管理工作;
5、参与子公司的资金控制与资产管理工作;
6、参与内部转移价格的制定与管理。
(七)母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务总监(财务经理)等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业集团的利益。
(八)国资委作为母公司的出资人，根据需要，可对重要的
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子公司直接选派董事、经理、财务总监(财务经理)等方式行使出资人权力。
四、母公司应明确对子公司业务层面的控制
(一)母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东(大)会审议批准后方可实施。对于子公司发生的可能对企业集团利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应当在子公司章程中严格限制其业务开展范围和权限，并可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。
(二)母公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。母公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交母公司董事会或股东(大)会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。
重大交易或事项内部报告和对外披露流程及控制应符合企业会计准则的有关规定。
(三)母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，督促子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。
1、独立法人主体的子公司享有自主经营管理权。
2、母公司对子公司经营业务的监管主要体现在对其年度投资经营计划及预算的批准和监督实施。
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3、母公司应加强风险控制，根据子公司经营性质、资产经营规模设立风险控制点，在计划、预算偏离达10%,20%时，责令子公司作出说明及改正，直至追究责任予以撤换相关责任人。
(四)母公司应当根据企业集团整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业集团整体目标和子公司责任目标的实现。
(五)母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。母公司可以在子公司章程中约定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会讨论同意并形成决议后，提交母公司董事会或股东(大)会审核。
广播大学母公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。
(六)母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。
(七)母公司应当按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制:
华为双系统怎么切换1、凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东(大)会审议通过后方可实施;
2、子公司短期负债筹资活动可以由子公司自行决定；子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东(大)会审议通过后方可实施。
(八)母公司可以采用以下方式对子公司的负债筹资活动进
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母公司与子公司
行控制:

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