内部治理视角下的跨国公司母子公司关系问题浅析
内部治理视角下的跨国公司母子公司关系问题浅析
吴建功  湖南涉外经济学院商学院
摘要：跨国公司在多个国家或地区生产和销售其产品和服务，而其子公司附属于特定国家的母公司并受其绝对的控制。跨国公司母公司与海外子公司之间有一层复代理关系。跨国公司内部关系协调的重心是母子公司关系。人们可以从不同视角考察和区分跨国公司母子公司关系。跨国公司母子公司关系的本质是控制关系。
关键词：跨国公司；内部治理；母公司；子公司；控制关系
中图分类号：F270   文献识别码：A   文章编号：1001-828X(2018)028-0055-02
母公司与子公司Abstract: Multinational corporations (MNCs) produce and sell their products and services in many countries and regions, and their subsidiaries are subordinate to and under the absolute control of the parent companies of specific countries. There is a multiple agency relationship between the parent company of multinational corporation and its overseas subsidiary. The focus of internal relationship of MNCs is parent-subsidiary company relationship. People can study and
五一假 distinguish the parent-subsidiary relationship of MNCs from different perspectives. The essence of parent-subsidiary company relationship of MNCs is control relation. 
Keywords: Multinational corporation; internal governance; parent company; subsidiary company; control relationship
一、跨国公司内部治理机制
联合国将跨国公司定义为“拥有或控制了其所在国之外的生产或服务设施的企业”。①随着全球化趋势的发展和加强，出现一个跨国公司有多个母公司的情况可能会变得越来越多。跨国公司在多个国家或地区生产和销售其产品和服务，而其子公司附属于特定国家的母公司并受其绝对的控制。跨国公司经营活动遍布于多个国家，但跨国公司的管理具有集中性。跨国公司规模越大，子公司纵向层级越多，整合协调子公司和母公司间的工作难度就越大。
跨国公司的法律结构主要有基于合同安排(如分销协议、外包协议、特许经营协议等)和基于股权安排。在英美，跨国公司是典型的金字塔式集团模式，此类结构模式有助于跨国公司掌握所有权和控制权，保持母公司对子公司的控制权。与此相对的是，日本和西欧国家的跨国公司往往接受除全部股权之外的其他股权形式。对许多跨国公司来说，用有限的资本获得更多的控制权才是其优先考虑的方案。这
些企业认为拥有太多的跨国企业股权会影响其全球投资计划。具有技术、市场优势的跨国公司无多数股权亦能控制子公司。②
对国内公司而言，其经营状况可从资本市场反映出来。持股人可采取用脚投票或用手投票的方式重组董事会和经理层。但对于跨国公司来说，以资本市场的反应来约束子公司就很困难。其原因之一是跨国公司母公司难以知悉当地资本市场反应情况，二是某些不发达的东道国资本市场不能客观地反映子公司的经营业绩。故此，欲利用与本国资本市场相分割和独立的东道国资本市场来监管海外子公司是很困难的。所有权是投资者拥有企业控制权的基础，其所持有的股权大小往往与其控制权的大小成正比。不同于单一企业的产权结构，跨国公司是企业集团向国外的延伸，是通过产权关系纽带形成的企业集合体。跨国公司母子公司关系可看作是子公司与母国企业集团间关系。③
巴克利和卡尔森(Buckley & Casson, 1986)认为母子公司关系是一种市场内部化的公司关系。若两公司市场交易费用大于两公司组合的管理成本，则可建立跨国母子公司。④故此，子公司一旦建立，母公司就给海外子公司提供资本并期望得到回报。海外子公司的最初投资依赖于母公司。母公司是子公司的投资者。海外子公司的委托人是母公司(具体而言是母公司的董事会)。此类委托代理关系与国内公司有异。当然，子公司的最初委托人依然是股东。跨国公司的委托代理链是叠成式的，其在国内公司代理链的基础上叠加了一层代理链。倘若代理链某环节出现问题，母子公司传导控制就会失灵。有鉴于此，就需要构建科学的运行机制来保障母公司对子公司的有效控制和管理。国内公司委托代理模式是
不忘国耻振兴中华>去美国留学集中在单一公司层面上的一种封闭式的模型。而跨国公司母子公司的委托代理关系则从单一公司扩展到国际复合公司，从国内范围扩展到国际范围。
按照“代理-委托”理论，跨国公司母公司与海外子公司之间有一层复代理关系。⑤子公司的董事与母公司存在必然的联系。子公司董事会的决策要符合母公司的经营目标。从法律关系来看，子公司的董事所负责的主体是子公司，但实际上其须对母公司和子公司皆要负责。跨国公司制定战略是从全球的角度而非从子公司或某一地区考量的。从全球角度谋划跨国公司发展战略(如产品战略、研发战略、营销战略、财务战略等)是跨国公司的常态思维。跨国公司母公司会把管理权限伸向子公司，直接插手子公司的重要决策和高层人事安排。这些都体现了跨国公司治理的特殊性。
二、跨国公司母子公司关系内涵与演变
跨国公司内部关系协调的重心是母子公司关系，该关系最重要的内容有两项，一为对子公司的定位，二为对子公司组织结构的选择。对子公司定位涉及到子公司的自主权问题，涉及到对子公司职责权力和资源的配置。从跨国公司总部的角度来看，对子公司定位就是总部承诺给予子公司资源和自主权。从跨国公司子公司的角度来看，对子公司定位就是子公司的主动性和子公司对公司总体的作用。跨国公司中的母子公司具有特殊的关系，存在着所有权和经营权不分离或不彻底分离的情形。
上世纪50-60年代，“独立子公司战略”是跨国公司普遍采取的战略。只要子公司盈利，母公司就很少对
之行使控制权。20世纪70年代，许多跨国公司采取“简单一体化战略”，跨国公司通过股权或非股权安排开展跨国投资经营，母公司从事价值链中核心环节的经营活动，而子公司则从事其他环节的生产经营。21世纪80年代后，越来越多的跨国公司实施“复合一体化战略”。
三、跨国公司母子公司关系种类
人们可以从不同视角考察和区分跨国公司母子公司关系。
１．按照价值链环节来划分，跨国公司母子公司关系的种类
(1)横向型母子公司关系。母子公司从事同一类型的生产经营活动。母子公司在内部分享技术专利，突出整体竞争优势。母子公
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司的国际分工程度较低，生产经营活动类似。(2)垂直型母子公司关系。母子公司实行纵向一体化的专业分工模式。母子公司把具有前后联系的经营活动国际化。母子公司的生产经营活动具有投入产出关系。母子公司的全球化专业分工程度较高。(3)混合型母子公司关系。母子公司生产互不关联的产品，在世界范围内实施多元化经营。但具有竞争优势的企业一般围绕核心产品或核心业务开展国际化、多样化的生产经营活动。
２．按决策模式划分，母子公司关系的形态
(1)本国中心型母子公司关系。在此关系中，跨国公司以总部为中心进行集权式管理，公司总部对海外子公司统一管理，公司的决策权高度集中于母公司。此种关系有助于母公司的集中调控的作用发挥，但此类关系模式则会抑制子公司积极性的发挥。在跨国公司发展的初期，许多母子公司关系属于此类。
(2)多元中心型母子公司关系。在此模式关系中，跨国公司不直接控制各子公司，公司总部与子公司间关系不紧密，子公司拥有较大的自主权。此关系模式有利于调动子公司的主动性，但不利于母公司在全球调动资源以实施全球战略。当跨国公司发展到一定程度时，母子公司关系便会从本民族中心模式转换为多中心模式。(3)区域中心型母子公司关系。在此关系模式框架下，跨国公司把区域分部利益作为决策依据，区域内子公司关系协调较为便利，但此关系模式会影响生产要素跨区域间的流动并可能产生机构重叠问题。(4)全球中心型母子公司关系。在此母子公司关系模式框架下，跨国公司基于全球利益最大化原则进行决策。跨国公司不以母公司或子公司或某区域的利益为中心。此关系模式下，母子公司关系属于集权与分权相结合的模式。
四、跨国公司母子公司关系的本质
跨国公司内部之间存在众多的法律关系。母子公司关系往往由母公司控股情况、集中化程度、跨国公
司规模、业务类型等因素决定。海外子公司与国内母公司实际上是一种企业集团关系。虽然子公司是具有独立法律地位的实体，但其行为要受到母公司的控制，尤其是当母公司对子公司拥有多数股权之时。跨国公司母公司对子公司的控制是常态化的。当然这种控制要考虑东道国的文化传统和利益相关者的利益。跨国公司内部的相互联系性是通过控股、合同等方式来实现的。跨国母子公司关系的本质体现为控制与被控制关系。⑥
注释：
①Group of Eminent Persons, The Impact of Multinational Corporations on Development and on International Relations (UN pub E74 Ⅱ A 5), 25.
孙姓女宝宝起名②王勇.跨国公司治理研究[M].北京：中国法制出版社,2012:187-188.
③王勇.跨国公司治理研究[M].北京：中国法制出版社,2012:286,59.④Tecce D. J. Transaction Cost Economics and Multinational Enterprise, Journal of Economic Behavior and Organization, 1986, 7(1): 21 – 
45.⑤王勇.跨国公司治理研究[M].北京：中国法制出版社,2012:39,15-17.⑥See H. G. Angelo. Multinational Corporate Enterprises, Recueil des Cours, 1968, III.
作者简介：吴建功，博士，教授，主要从事跨国经营管理、国际贸易研究。
基金项目：教育部人文社会科学研究规划基金项目《我国跨国经营企业的内源性风险防范机制研究》(编号15YJA790066)。
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