公司并购中的财务问题
企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。
一、企业并购的性质
由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准那么没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准那么对企业合并的分类来确定企业并购的性质。
企业性质分类根据国际会计准那么第22号──企业合并，企业的合并可以分为购置和股权联合两种方式，并分别作出如下定义：
购置──指通过转让资产、承当负债或发行股票等方式，由一个企业〔购置企业〕获得对另一个企业〔被购企业〕净资产和经营权的控制的企业合并。
股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购置企业。
根据上述定义，鉴别企业的并购是购置还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购置，与企业购置其他资产类似〔犹如购置一项机器设备或材料等〕。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，那么可以判断此次并购是股权联合。
一般情况下，股兑股的交易根本可以实现对企业的联合控制。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购置这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，
同时使用了换股和现金购置；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金购置；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他原因，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过判断并购后企业控制权的归属，来确定并购的性质。
好看的悬疑电视剧在确定了并购的性质之后，那么可以确定相应的会计处理方法来反映交易的实质。依据上述企业并购
的两种方式，应分别采取两种会计处理方法──购置法和联营法。
为了更好说明问题，本章的论述以以下假设干假定或概念为前提：
1.并购方式为吸收合并或控股合并，因为在这两种方式下，主并企业与被
并企业容易区分。
2.在吸收合并的情况下，主并企业对被并企业的原有资产实行直接控制和
管理；在控股合并情况下，主并企业取得目标企业的全部或局部股权。
在会计上一般以50%的持股比例作为是否控制的数量界限来决定是否并
表，本章假定主并企业的控股比例为50%以上。
3.公允价值〔Fair value〕──指在一项正常的资产交易或债务结算中，
熟悉情况并自愿的双方以公平价格〔通常为评估值〕进行交易的金额。
4.我国至今还没有针对企业并购出台会计准那么，以下主要参照国外合并
会计方法简要阐述购置法、联营法，侧重于并购时双方的财务处理。
二、购置法
〔一〕购置法的特点
在多数情况下，企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方式进行。购置法〔Purchase method〕，也称购受法，它假定，企业合并是一个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购进机器设备、存货等资产并无区别。采用购置法核算企业购置的原那么类似于核算其他资产购置的原那么，因此，购置法有如下特点：
1·合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的本钱要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并本钱分配到所取得和所承当的可识别资产和债务中去。
2·在购置价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的期限内摊销。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记入商誉。
3·主并方只能合并被并方购置日后的利润。
4·实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。
5·购并中发生相关费用的处理：假设以发行权益证券〔股票〕为代价，登记和发行本钱冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购置本钱；其他购并的间接费用计入当期损益。龃龉是什么意思
〔二〕购置合并中的会计工作
在购置合并中，需要进行的主要会计工作如下：
1·对被购置企业净资产进行确认与评估
在购置中，必须由法定机构对所购置企业的资产进行审计和评估，以确定企业净资产的公允价值。在审计评估之前，购置双方要确定评估基准日。由于资产评估的主要目的是为购置价格作出参考，评估基准日确实定不宜与资产或股权的实际转让日相距太远，否那么不宜作为购置价格的参考。实际购置价格可以高于或低于评估后的公允价值。
2·商誉的计算与确认
在购置中，如果购置目标企业全部资产并取消其法人资格，购置本钱超过购置企业所购可识别资产和
负债的公允价值中的权益的局部，应作为商誉并确认为一项资产。商誉代表的是可望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购置的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标准，但购置企业却准备在购置时为之发生支出。
在会计上对于购并活动产生的商誉，有以下三种处理方法：
（1）将其单独确认为一项资产，并在预计的有效期限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。理由是实施购并的企业为了取得以后假
设干年度的超额利润，发生了超额的支出，这一支出就是商誉；虽然
商誉在形态上不同于其他资产，但其在本质上并无区别。将为取得商
誉所发生的费用同以后各期产生的超额利润相配比，更符合会计上的
配比原那么。
（2）在购并时直接注销，冲减留存收益。理由是商誉的价值不确定，不能单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，购并后商
誉是否存在具有较多不确定性，故将其列作一项资产不符合审慎原那
么。虽然在购并时，企业多付出一局部价款，但它仅仅是与购并业务
博客申请相关的费用。
（3）将商誉作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据说明，其价值发生了持续下跌。理由是外购商誉价值一般不会下降，因为在企业的生
产经营中能够不断维持并增加这种价值。此外，在被购并企业正常生
产经营过程中发生的各项费用形成了商誉〔自创〕，这些费用已计人被
购并企业损益，再将外购商誉摊销，会造成重复。
从各国情况看，第一种方法应用较多，第二种较少使用，而第三种方法极少被采用。国际会计准那么委员会〔IASC〕在第32号?企业购并准那么?中明确要求使用第一种方法，并在最长不超过20年的期限内摊销；美国规定在不超过40年的期限内摊销。
在极少数情况下，购并时所取得的净资产公允价值会超过购置本钱，这就是负商誉。对于负商誉，主
中国好声音李咏要的做法是，将净资产超过购置本钱的差额分摊到除长期有价证券之外的非流动资产，如果这些非流动资产已降低到零值，那么未分摊的差额记作“递延贷项〞。
3·购置日确实定
在国际会计准那么中，对购置日的定义为“购置日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购置企业的日期，也就是购置法开始应用的日期。自购置日起，即自被购企业的控制权实质上转让给购置企业起，被购企业的经营成果应并入购置企业的财务报表中。实质上，购置日即是，购置企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。只有满足了各项为保护相关各方权益所必需的条件，才能认为控制权转让给了购置企业。然而，这并不必然地要求控制权实际转让给购置企业之前依法结束或完成交易。在评价控制权是否已经实际转移时，需要考虑购置的实质。〞
在我国，财政部所发布的?关于股份有关会计问题的解答?和?企业会计准那么──投资?中，都规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购置企业之盈利〔或亏损〕时，应以股权购置日为界限，即购置日后的经营业绩方可按持股比例记入购置方的利润表。因此，购置日确实定与合并后续存公司的业绩密切相关。财政部66号文指出：“公司购置其他企业，应以被购置企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购置公司的日期作为购置日，即被购置企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购置公司为标志；购置公司以被购置企业净资产和经营的控
制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购置公司。这种条件包括：购置协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购置公司和被购置企业已办理必要的财产交接手续；购置公司已支付购置价款的大局部〔一般应超过50％〕；购置公司实际上已经控制被购置企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承当风险等。〞另，“财政部有关人士就66号文有关问题接受记者专访〞一文里有这样的答复，“认定股权购置日的前提是风险和报酬的转移。而风险和报酬是否发生转移，为了便于操作，66号文规定了4个具体条件，这4个条件是相辅相承的。必须坚持的一点就是主要风险和报酬都要转移。有人认为这些规定过于原那么，实际上，注册会计师在具体执行业务时，对购置日确实定也有一个判断标准，而这一
判断标准是与66号文规定的4个具体条件相一致的。66号文件规定的购置日的界定标准，是给注册会计师提供了判断购置日的法规依据，但是注册会计师还应根据企业实际情况，依据相关会计准那么，进行自我判断〞；“注册会计师和会计人员身处第一线，对企业发生的购置行为的环境因素比拟了解。注册会计师和会计人员应当运用会计制度所规定的原那么，根据实际情况作出判断。例如，当购置日的其他条件均已满足，但购置价款支付了45%，在这种情况下注册会计师和会计人员应当根据主要风险和报酬是否已经转移作出具体判断，是否已经符合了购置日的条件。这里不应机械理解。〞
4·业务举例
例1：假设1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司丧失法人资格，A公司续存。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原那么，会计年度一致。A公司以新发行2000000股每股面值1元〔市价2元〕的普通股，换取B公司股东持有的每股面值1元的1200000普通股。此外，A公司还发生了以下与合并业务相关的费用：
证监会登记费 45000
股票发行本钱 55000
注册会计师、律师、评估师效劳费 100000
合计 200000
图表5-1 资产负债表
1998年12月31日单位：元
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