全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引
全国中小企业股份转让系统主办券商
挂牌推荐业务指引
第一章总则
第一条为规范主办券商挂牌推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本指引。
本指引所称挂牌推荐业务，是指主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的业务。
第二条主办券商从事挂牌推荐业务，主办券商内部控制应当符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《投行业务内控指引》）的规定。
主办券商应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，应对申请挂牌公司进行立项、尽职调查、质量控制、内核。同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称推荐文件）。
第三条全国股转公司对主办券商挂牌推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。
第四条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展挂牌推荐业务，履行保密义务，不得利用在挂牌推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。
第二章机构与人员
第五条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立项目组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件，建立工作底稿等。
第六条项目组应由主办券商内部人员组成，不得少于两名，其成员须取得证券执业资格，具备从事挂牌推荐业务所需的专业知识与履职能力，且具有财务专业背景（取得注册会计师资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）和法律专业背景（取得法律职业资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）的成员至少各一名。
第七条主办券商应在项目组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目组负责人应具备下列条件之一：
（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；
（二）具有三年以上投资银行从业经历，且在承销与保荐项目中担任过保荐代表人或项目协办人。
第八条存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；
（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；券商b
（四）未按要求参加全国股转公司组织的业务培训；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
第九条主办券商应将内核制度、内核委员名单及简历在全国股转公司指定信息披露平台上披露。内核制度或内核委员发生变动的，主办券商应及时报全国股转公司备案，并在五个工作日内更新披露。
第三章尽职调查
第十条项目组进行尽职调查前，主办券商应与申请挂牌公司签署保密协议。
第十一条项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息
真实、准确、完整。
第十二条项目组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。
第十三条项目组应指定项目成员对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。
第十四条项目组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。
项目组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目组应进行独立调查。
第十五条对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。
第十六条项目组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。
第四章内核
第十七条主办券商内核会议应对下述事项进行审议并发表审核意见：
（一）项目组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；
（二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股转公司有关信息披露的规定；
（三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；
（四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
第十八条内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目内核：
（一）担任项目组成员的；
（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；
（四）其他可能影响公正履行职责的情形。
第十九条参加内核会议的内核委员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。
审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。
第二十条主办券商应对内核会议过程形成记录，在内核会议表决的基础上形成内核决议。内核决议应包括以下内容：内核会议召开时间、地点、方式、出席会议的内核委员名单、表决

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