【 】公司章程修改建议稿
（2018讲课标准版.含19道防火墙）
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 、 共同出资设立【 】有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程.
第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称：【 】有限公司
第二条 公司住所:
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本:人民币 元。
【章程防火墙1-—注册资本条款】 |
第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 担保公司经营范围 出资方式 | 出资额（万元） | 出资时间 |
1 | ||||
2 | ||||
3 | ||||
【章程防火墙2—-出资方式条款】 2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久.但是,在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴,不受出资期限的限制,故认缴的出资额不可任性.此外，自2014年3月1日起，股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。 【法律风险】 1、认缴额度要适当，因为注销时要补交注册资本。 2、规避刑事犯罪：设立之初虚报注册资本、虚假出资，或在公司设立后抽逃出资罪。 |
第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册.
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构，行使下列职权:
(一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准公司监事的报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改公司章程。
【章程防火墙3-—股东会职权条款】 可以增加其他职权;可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次;可另行约定不同期限，如五日。 |
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。但是,全体股东另有约定的除外。
第十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持.
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权.
【章程防火墙4——股东表决权比例条款】 ●或股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。 ●或股东会会议由股东按照甲按照50％乙20％丙20%丁10％的比例行使表决权。 |
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过.
【章程防火墙5——股东特殊表决权条款】 ●或必须经代表90%以上表决权的股东通过. ●或必须经全体股东一致同意通过。 ●或股东会会议由股东按照股东签署的《一致行动协议》由 行使表决权或赞同 的投票. ●或附加创始股东或合伙人 有一票否决权。【万科漏洞之一】 |
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。
【章程防火墙6——股东一般表决权条款】 ●或经代表三分之二以上表决权的股东通过. ●或经全体股东一致同意。 ●或附加某创始股东或合伙人 有一票否决权。 ●或股东会会议由股东按照股东签署的《一致行动协议》由 行使表决权或赞同 的投票。 ●或创始股东或合伙人 有权提名公司过半数董事，而要修改公司章程中关于合伙人提名董事的条款，需要获得全体股东95％通过. ●或公司增资扩股时，公司将同创始股东或合伙人 及新股东签订一项投票权协议。新股东同意：1）在每年的年度股东会上投票赞同创始股东或合伙人 的董事提名人选;2)在没有和创始股东或合伙人 的取得一致意见的情况下，不罢免任何创始股东或合伙人 的提名的董事;3）将所持股份超过总股本30%部分的投票权授出，以支持创始股东或合伙人 的投票；4）需在每年的年度股东会上，投票支持 的提名的董事以及 提名的董事当选。5)在投票中与创始股东或合伙人 保持一致，包括批准交易或建议，选举或罢免任何董事，公司有关董事任免或董事会权力的公司章程修订等。（阿里巴巴条款） ●或创始股东或合伙人 有权提名公司过半数监事，而要修改公司章程中关于合伙人提名监事的条款，需要获得全体股东95％通过。 |
第十二条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限.
第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决.该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【章程防火墙7——对外投资与担保条款】 ●或第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会作出决定. ●或公司对外投资由股东会(或董事会)作出决议，公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司资产净额的 %，对外投资的累计额度不得超过投资前公司资产净额的_____％。 公司为他人提供担保，必须经过股东会决议。担保数额不得超过_____ 万元。决议需股东所持表决权的过半数通过.公司为公司股东或实际控 制人提供担保的,公司股东或实际控制人及其支配的股东，不得参与担 保事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过。 |
第十四条 公司设董事会，其成员为三人，任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任.
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。
【章程防火墙8——董事会条款】 公司设董事会(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会.但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整.）,其成员为 人（公司法规定董事会成员为3—13人，可自行确定具体人数），任期每届为三年(可另行约定，不超过三年)。董事长由董事会选举。（注：可由股东会选举或特定股东委派）可以增加职权. |
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权:
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
（八)决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
版权声明：本站内容均来自互联网，仅供演示用，请勿用于商业和其他非法用途。如果侵犯了您的权益请与我们联系QQ:729038198，我们将在24小时内删除。
发表评论