公司法（修订草案二次审议稿）征求意见
文章属性
∙【公布机关】全国人大常委会,全国人大常委会,全国人大常委会
∙【公布日期】2022.12.30
∙【分 类】征求意见稿
正文
公司法（修订草案二次审议稿）征求意见
十三届全国人大常委会第三十八次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》进行了审议。现将《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》予以公布，社会公众可以直接登录中国人大网（v）或国家法律法规数据库（v）
提出意见，也可以将意见寄送全国人大常委会法制工作委员会（北京市西城区前门西大街1号，邮编：100805。信封上请注明公司法修订草案二次审议稿征求意见）。征求意见期限为30日。
中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）
第一章 总则
第二章 公司登记
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二节 组织机构
第四章 有限责任公司的股权转让
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二节 股东会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第九章 公司债券
第十章 公司财务、会计
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第十二章 公司解散和清算
第十三章 外国公司的分支机构
第十四章 法律责任
第十五章 附则
第一章 总则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，完善中国特现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条 公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担保公司经营范围 第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十三条 公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
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