B股转A股上市公司转板案例
B股转A股上市公司转板案例
B股上市公司转轨案例
（三）B股转A股
目前B股转A股主要的形式是未上市公司发行新股，通过换股的形式吸收合并B股上市公司，同时将合并后的公司整体申请在A股上市。值得注意的是，申请A股上市与换股吸收合并B股公司是不是相分离，而是统一的，其中一项开展不了则整体计划将全部取消。
1、东电B股（900949）
浙能电力吸收合并东南发电并在A股上市概要：
在合并方案还未执行前，浙能电力为非上市公司，东南发电为B股上市公司。浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体B股股东发行A股股票，全部用于换取B股股东持有的东南发电股票；之后，原B股股东持有浙能电力股票，浙能电力持有东南发电所有股票东南发电退市并注销法人主体资格，同时申请浙能电力上市。
股权结构变化图：
浙能集团（91.06%）其他低于5%的股东（8.94%）浙能电力（39.80%）华能集团（25.57%）其他低于5%的股东（34.63%）东南发电（B股）浙能集团（80.34%）华能集团（5.00%）原浙能电力低于5%的股东（7.90%）原东南发电其他低于5%的股东（6.77%）浙能电力合并东南发电后在A股上市（100%）东南发电（B股）退市并注销
a股b股的区别合并前双方股权结构
股东名称股数（万股）731,50038,50016,2939,5237,51879,99651,40440010010035768,643持股比例（%）91.064.792.031.190.940.40新浙能电力25.570.200.050.050.1834.15（A股）股东名称股数持股比例(万股）（%）731,50038,50016,2939,5237,51845,544354898931660,8185.000.040.010.010.036.6880.340.040.021.050.83浙能集团兴源投资原浙能电力河北港口集团航天基金信达资产浙能电力华能集团八达股份原东南发电（B股)浙江电力物资浙电置业香港兴源其他B股流动股股东浙能集团兴源投资河北港口集团航天基金信达资产华能集团八达股份浙江电力物资浙电置业香港兴源其他原B股
流动股股东
实际控制人：
浙能电力实际控制人为为浙江省国资委。浙江省国资委持有浙能电力控股股东浙能集团100%股权，浙能集团直接持有浙能电力91.06%股份，并通过兴源投资间接持有浙能电力4.79%股份。
东南发电的实际控制人为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力、浙江电力物资、浙电置业、香港兴源合计持有东南发电39.98%的股份。
换股合并后，实际控制人仍为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力、浙江电力物资、浙电置业、香港兴源合计持有东南发电84.62%的股份。
东南发电换股价格及其确定依据
合并中东南发电换股价格为0.779美元/股，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。按照东南发电B股停牌前一日，即2022年11月20日公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。
浙能电力A股发行价格确定为5.53元/股，是基于定价时资本市场情况、自身盈利能力等因素综合考虑确定的。
换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为0.886，即换股股东所持有的每1股东南发电股票可以换取0.886股浙能电力A股股票。
现金选择权
本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股（但换股价格为0.779美元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发电股票。
限售期
浙能电力股东：浙能集团、兴源投资、河北港口集团、航天基金和信达资产承诺自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东：华能集团、八达股份、浙电置业和浙江电力物资、香港兴源承诺自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
存在权利限制的股票的处理方法
如东南发电股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为浙能电力本次发行的A股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的浙能电力相应A股之上继续有效。
特殊情况：
在居民能够认购A股股票之前，或居民持有的A股股票完全出售之前，浙能电力将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，
充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
2、新城地产
新城控股吸收合并江苏新城并在A股上市概要：
在合并方案还未执行前，新城控股为非上市公司，江苏新城为B股上市公司。新城控股换股吸收合并江苏新城，即新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体B股股东发行A股股票，全部用于换取B股股东持有的江苏新城股票；之后，原B股股东持有新城控股股票，新城控股持有江苏新城所有股票，江苏新城退市并注销法人主体资格，同时申请新城控股上市。
股权结构变化图：
常州富域（90.91%）常州德润（9.09%）常州富域（62.06%）常州德润（6.21%）原江苏新城低于5%的股东（31.73%）新城控股（58.86%）其他低于5%的股东（41.14%）新城控股（100%）江苏新城（B股）江苏新城（B股）退市并注销
合并前双方股权结构
股东名称股数（万股）持股比例（%）股东名称股数持股比例(万股）（%）106,00010,600注销90841926226210552,2500.530.250.150.150.0630.5962.066.21原新城控股常州富域常州德润新城控股金濠（合肥）建设华顺建筑106,00010,60093,7731,09850731731712763,18158.860.69新新城控0.32股(A股)0.200.200.0839.66常州富域常州德润新城控股金濠（合肥）建设华顺建筑宜煜铸造武进湖塘万盛铸造其他原B股流动股股东原江苏新城（B股）宜煜铸造武进湖塘万盛铸造其他B股流动股股东实际控制人：

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