私募基金销售管理办法
XXX公司私募基金销售管理方法
第一章总则
第一条为建立和健全XXX公司（以下简称“公司”）私募基金销售募集管理的工作机制，有效指导基金募集工作的详细开展，规范募集期间管理的流程，依据《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行方法》、《私募投资基金管理人内部限制指引》、《基金业务外包服务指引》等相关规定，制定本方法。
其次条私募基金募集分为自行募集（以下简称“直销”）和托付其他有资格的募集机构进行募集（以下简称“代销”）。公司自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金平安，同时依据公司制定的投资者适当性管理要求，只向符合条件的合格投资者进行募集，详见《XXX公司投资者适当性管理方法》的规定。公司托付其他有资格的募集机构进行募集的，应确保募集机构向合格投资者募集以及不变相进行公募。
第三条单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。
第四条公司开展私募基金服务，应当秉承诚恳信用、勤勉尽责原则，妥当处理利益冲突，避开损害客户
利益。
其次章销售管理
注册基金公司第五条公司及公司员工不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、、博客和等方式，向不特定对象宣扬推介。
第六条公司及公司员工推介私募基金时，禁止以下行为：
（一）公开推介或者变相公开推介；
（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣扬预期收益、预料收益、预料投资业绩等；
（四）夸大或者片面推介基金，违规运用平安、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；
（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的庆贺性、恭维性或举荐性的文字；
（六）恶意贬低同行；
（七）允许非本机构雇佣的人员进行推介；
（八）推介非本机构募集的私募基金；
（九）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
第七条公司自行销售或者托付销售机构销售私募基金，应当自行或者托付第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别实力和风险担当实力相匹配的投资者推介私募基金。
其次章直销管理
第八条公司及公司员工不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金。公司自行募集的，应依据公司制定的投资者适当性管理要求，实行问卷调查等方式，对投资者的风险识别实力和风险担当实力进行评估。
投资者在签署私募基金合同时，公司销售人员应要求投资者对风险揭示书签字确认，并承诺符合合格投资者条件。
第九条对于直销客户，公司销售人员应指导投资者照实填写风险识别实力和风险担当实力问卷，照实承诺资产或者收入状况，并对其真实性、精确性和完整性负责。告知投资者填写虚假信息或者供应虚假承诺文件的，应当担当相应责任。
第十条公司销售人员应告知直销客户确保投资资金来源合法，不得非法汇合他人资金投资私募基金。
第三章代销管理
第十一条公司托付代销机构募集的，应当对首次合作的代销机构进行资格认定并定期评价现有代销机构的综合服务实力。
代销机构应获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员。
第十二条公司销售人员依据公司代销机构遴选原则，负责制定代销机构的遴选标准。销售人员在制定遴选标准时，应当广泛征求投资经理、市场人员及合规人员的看法，公司各部相关人员应当协作销售人员完成公司遴选标准的制定。
第十三条公司销售人员完成代销机构的初审后，应由公司详细负责销售管理以及合规管理的公司高级管理人员审核后开展代销业务对接。
第十四条公司托付代销机构募集的，应与代销机构签署书面协议，明确各方权责。协议内容应包括：
（一）基金持有人的持续服务责任；
（二）反义务履职及责任划分；
（三）代理销售费用及支付的业务支配；
（四）基金销售信息交互的业务支配；
（五）基金销售资金交收的业务支配；
（六）违约责任的划分等。
第四章登记结算
第十五条公司自行募集的，可以选择具备份额登记外包资格的外包机构开立募集资金归集账户（以下简称“募集账户”），办理直销资金归集和账户监督。
如自行开立募集账户，办理直销资金归集的，应选择具备公开募集证券投资基金销售业务资格的商业银行开立，并由监督机构进行有效监督，切实保障销售结算资金平安。
第十六条公司托付募集机构募集的，事前应由监督机构负责对其专用销售结算资金归集账户实施有效
监督，并出具含有明确保障投资者资金平安连带责任
条款的监督协议。
第十七条公司可以托付外包机构办理基金份额（权益）登记，办理份额登记业务的外包机构为依法开展公开募集证券投资基金份额登记的机构或其肯定控股子公司、获得公开募集证券投资基金销售业务资格的证券公司（或其肯定控股子公司）及商业银行。
第十八条公司自行办理基金份额登记，并以自身名义开立注册登记账户的，应由监督机构负责实施有效监督，在监督协议中明确保障投资者资金平安的连带责任条款。
第十九条第十五条、第十六条、第十八条所述监督机构为中国证券登记结算有限公司和获得公开募集证券投资基金销售业务资格的商业银行或证券公司。
第五章留痕管理
其次十条公司应当妥当保存销售管理及投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
第六章内控管理
其次十一条公司建立多层级的监督限制体系，销售人员对销售募集管理制度的行为负责，风控合规人员担当相应的监督责任。
其次十二条公司应加强对销售人员的培训、提高其履行销售职责所需的学问和技能。培训内容应当包括相关法律法规、监管规定及公司制度，私募基金的风险特性、适销对象等。
其次十三条公司应落实专人定期检查营销、服务人员在客户信息完善、产品销售、业务举荐等过程中的适当性落实状况，制定并落实相应的奖惩制度。
其次十四条风控合规人员对公司销售人员履行投资者适当性工作职责的执业行为进行定期或不定期的检查，并视违规情节严峻程度可对违反公司适当性制度的人员进行问责。
其次十五条公司销售人员应妥当处理因履行投资者适当性职责引起的客户

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