独家解读:VIE架构的搭建、拆除
独家解读：VIE架构的搭建、拆除
前⾔：2011年阿⾥和马云的“⽀付宝VIE事件”在创业史上都浓墨重彩，甚⾄让声誉⼀直⾮常良好的马云背上了“窃贼”称号。今天⼩编就借由这⼀经典案例和360的回归A股来揭开VIE架构的神秘⾯纱。
VIE架构的诞⽣背景
VIE架构的诞⽣其实是为了要绕开以下两个限制:
1.注册在中国的公司上市存在障碍。
⼀是因为交易所如纽交所、港交所接受的注册地不包括中国;
⼆是因为中国公司赴上市必须得到中国证券监管部门的审批同意，⽽现实中除了H股外，此前赴上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中，之所以通常选择开曼(Cayman)等地，主要是因为这些地⽅是避税天堂且监管宽松。
2.我国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁⽌或限制投资者投资很多领域。
⽐如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项⽬，但这些领域企业的发展⼜需要外国的资本、技术、管理经验。
中国第⼀个使⽤VIE模式的公司就是新浪，早在1999年，新浪开始筹划海外上市，但当年9⽉底，信息产业部就认定互联⽹内容服务（ICP）是电信增值服务，不允许外资进⼊，所以新浪只能开创新做法，通过与律师的研究，决定把与互联⽹内容服务相关的业务从母公司⾥⾯剥离，成⽴两家全新的纯内资公司，仅把母公司拿去上市，因此VIE模式⼜被称为新浪模式。
除新浪以外，很多我们熟知的公司像京东、⽹易、搜狐、360、百度、携程、盛⼤、新东⽅、分众传媒、三⽣制药、泛华保险、熔盛重⼯等均采⽤了VIE架构。
什么是VIE？
什么是VIE？
VIE架构(Variable Interest Entities，可变利益实体)，在国内⼜被称为"协议控制"。是指在或者海外成⽴⼀个空壳公司，这个空壳公司通过和境内公司签订⼀系列协议来完完全全控制境内这家公司，这个空壳公司便可以拿去上市了。总之，VIE的设置主要是为了让公司能够顺利在海外上市。我们可以结合下⾯的VIE的结构图来了解VIE的搭建步骤。
搭建步骤如下：
1.设⽴第⼀层权益主体——BVI(维京岛) 公司，由公司创始股东设⽴
2.设⽴海外第⼆级权益主体——开曼公司，由BVI公司与VC、PE及公众股东共同设⽴，作为上市的主体
3.设⽴海外第三级权益主体——⾹港壳公司，开曼公司持有⾹港壳公司100%的股权
4.⾹港壳公司在境内设⽴境内外商独资公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）
5.WFOE为达到完全控制境内运营实（OPCO）的⽬的，与其签订⼀系列协议，该⼀系列协议
具体协议类型
所以，开曼公司实际上完全控制着境内的运营实体，开曼公司的上市就等同与境内实体公司的上市。（详细申请BVI/开曼公司等资料请查看⽂章尾端附件）
VIE架构的拆除
icp申请费尽⼼⼒搭建好的VIE架构，为什么有些公司⼜会去拆VIE架构呢？其本质原因是这些公司想回归A股市场，主要原因如下：
1.国内资本市场估值更⾼，中概股在美国、⾹港等交易所的普遍估值不⾼，有的市值甚⾄低于净资产。
2.众多企业家、⾦融家们看到了中国政府在对外投资、资本市场近两年⾰新之举对未来的深远影响。⾸当其冲的就是上交所拟推出的战略新兴板。据各种消息，战新板会采⽤多套上市财务检验标准，从⽽让⼀些仍在亏损的TMT等公司也可以达到上市标准。
3.出于未来做⼤做强的考虑，在国内上市会明显提升公司品牌，且这些中概股的主要市场也在国内。
VIE架构的拆除可按照以下步骤进⾏：
1.通过控股主体赎回投资⼈股权等⽅式，使得投资⼈退出。
2.控股主体等公司对外转让股权并注销。
3.解除境内外商独资企业(WFOE)与业务实体（OPCO）之间的控制协议。
4.WFOE或者拟上市主体经过股份制改造等过程，成为上市主体。
凯银家族办公室，您⾝边的⾦融专家。关于VIE架构有任何疑问都可以来电咨询。
案例回顾
⽀付宝VIE事件
实际上，⽀付宝本来是阿⾥巴巴集团的全资⼦公司，具体的控制⽅式是：阿⾥巴巴集团100%控股⼀个注册的公司，叫做Alipay E-commerce，⽽Alipay E-commerce⼜100%控股当时的“⽀付宝(中国)⽹络技术有限公司”，所以本质上，阿⾥巴巴就是通过VIE架构100%控股⽀付宝的。
⽽2009年6⽉，⽀付宝70%的股权突然以1.67亿⼈民币的价格转让给了 “浙江阿⾥巴巴电⼦商务有限公司”（“蚂蚁⾦服”的前⾝），该公司由马云和谢世煌两个⼈全权控制的。
此时马云解释说：央⾏出台了新政策，要求⾮⽀付机构企业做备案登记，由于担⼼外资控股可能会有⿇烦，就将70%的股权转让到了内资公司。
等到了2010年6⽉，央⾏⼜发布了新政策，⼆号令规定，从事第三⽅⽀付的企业必须向央⾏申请许可证，⽽申请者必须是“境内依法设⽴的有限责任公司及股份有限公司”，外资企业想申请牌照要“由中国
⼈民银⾏另⾏规定，报国务院批准”。
两个⽉之后，⽀付宝剩下的30%也被转让给了 “浙江阿⾥巴巴电⼦商务有限公司”，转让价格为1.65亿元，⾄此，纯内资公司浙江阿⾥巴巴电⼦商务⽀付了3.3亿元获得了⽀付宝的全部股权。
但在2011年10⽉，雅虎（⽀付宝股东）却提出其对于马云转移⽀付宝的⾏为毫不知情，所以这个故事就变成了马云不顾股东利益和契约精神撕毁VIE协议，针对此项指控，马云也提出了⾃⼰的解释:
1.转移⽀付宝是得到了董事会授权的。
2.转移后，⽀付宝仍然属于阿⾥集团，因为“浙江阿⾥巴巴电⼦商务有限公司”也是有阿⾥巴巴集团进⾏VIE控制的。
3.马云本⼈并未从中获利，了解过VIE架构之后，我们可以看出⽀付宝的利益仍然属于阿⾥巴巴集团，和浙江公司的股权结构并⽆关系。
所以⽀付宝VIE事件更可以说成是马云为了拿到牌照的“先斩后奏”。
360回归A股
360创建于2005年11⽉，在2011年登陆纽交所，从下⾯360的股权结构图能看出其采⽤的就是VIE架构，有⼀家注册在开曼岛的奇虎360技术有限公司，这家开曼公司⼜控股了3家⾹港公司，其中的两家⾹港公司均在境内设⽴了外商独资公司来控股多家境内的经营实体公司。
⽽在2016年7⽉，360宣布其私有化交易完成，即拆除了VIE架构，从纽交所摘牌。2017年11⽉2⽇，360⼜宣布重组江南嘉捷以实现A股上市，重组后的360股权架构就变得⾮常简单了，开曼以及⾹港的公司均已注销，股权结构如下图所⽰：
360通过借壳江南嘉捷，也于今年的2⽉28⽇正式回归了我国A股市场。
通过对VIE架构的解读，我们便能够理解众多互联⽹公司是如何操作来实现海外上市的，以及如今越来越多的公司开始回归A股市场，开始拆除VIE架构，也是出于对我国资本市场⾰新及未来发展的坚定信⼼。
温馨提⽰
VIE架构所需公司申请材料：

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