证券代码：000980 证券简称：*ST金马公告编号：2003—24
代账公司成立条件黄山金马股份有限公司
关于资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
２００３年５月２６日，本公司与浙江铁牛实业有限公司（以下简称“铁牛实业”）及徐泽军在安徽省黄山市签署了《资产置换协议》，将本公司对大股东黄山金马集团有限公司（以下简称“金马集团”）应收款项与铁牛实业及徐泽军持有的浙江金大门业有限公司（以下简称“金大门业”）的相应股权进行等额置换。
2003年4月25日，歙县财政局与铁牛实业和浙江永康市模具加工中心有限公司（以下简称“永康模具”）签订了《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，《股权转让协议》约定，金马集团将转让受黄山市财政局委托由歙县财政局持有和管理的金马集团13000万元的股权（包括金马集团作为本公司第一大股东持有的本公司60.2％的股权），其中，歙县财政局将其受托持有的11700万元的股权（占
金马集团注册资本的90%）转让给铁牛实业，将其受托持有的1300万元的股权（占金马集团注册资本的10%）转让给永康模具。本次并购完成后，铁牛实业、永康模具分别占金马集团股权的90％、10％，为本公司的实际控制人。
在本次关联交易中的徐泽军为永康模具的第二大股东，持有永康模具26.41%的股权。
根据公司2001年度报告所披露，金马集团对占用公司资金拟定还款计划如下：2003年4月30日前归还4000万元；2003年8月31日前归还4000万元；2003年12月31日前归还4000万元；2004年6月30日前归还26,640,202.29元。
2003年4月30日，公司发布公告称：鉴于金马集团重组工作正在进行之中，为了切实履行本公司所承诺的且于２００３年４月３０日到期的４０００万元还款计划，金马集团重组方铁牛实业拟向股份公司注入其持有的价值４０００万元左右的股
权，置换出股份公司对金马集团的相应债权，代为履行金马集团对股份公司的还款义务。由于该股权的评估工作尚未完成，导致此次还款行为需推迟至５月份。
因此，金马集团收购人之一铁牛实业拟将其拥有的控股子公司金大门业的股权连同徐泽军所拥有该公司的股权一同与公司对金马集团的应收款项进行资产置换，以履行金马集团的还款计划。
尽管歙县财政局与铁牛实业和永康模具签订的《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》尚需获得有关部门的批准，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，铁牛实业及徐泽军均为公司的潜在关联人，本次资产置换构成关联交易。
２００３年５月２８日，公司以通讯方式召开公司董事会２００３年度第四次临时会议，审议了本次资产置换事宜。在表决本次资产置换议案时，有六名关联董事回避了对本议案的表决，三名独立董事对此议案有投票权，他们一致表决通过了本次资产置换议案。
独立董事对此项关联交易发表独立意见认为：此项关联交易属于大股东及其潜在关联人偿还占用本公司资金行为，关联交易价格为评估价，价格公允，没有侵犯公司及投资者的利益。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需经过其他部门的批准。
二、关联方介绍
（一）铁牛实业情况介绍
1、铁牛实业为1996年12月20成立的民营有限责任公司，法定代表人应建仁，注册地址为浙江省永康市五金科技工业园，注册资本壹亿零壹佰捌拾万元。经营范围：汽车及拖拉机配件，金属型管、五金电器制造、加工、销售；汽车（小轿车除外）销售；汽车制造（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。该公司共有二名股东：应建仁、徐美儿，分别持有其90%、
10%的股权。
2、铁牛实业2002年度主营业务收入254,727,334.92元，净利润38,251,435.23元；2001年度主营业务收入188,543,961.22元，净利润28,509,649.05元；2000年度主营业务收入114,401,894.41元，净利润20,115,745.02元。截止2002年12月31日，铁牛实业资产总额216,217,826.30元，净资产138,747,386.99元。
3、根据歙县财政局与铁牛实业签订了《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，铁牛实业将持有本公司第一大股东金马集团90%的股权，将于永康模具共同间接持有本公司60.2%股份。铁牛实业的法人代表应建仁，同时也是金马集团和本公司的董事长。除此之外，铁牛实业与本公司的其他九大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。
4、最近一年财务会计报表：
资产负债表
编制单位：浙江铁牛实业有限公司 单位：人民币元
资 产 ２００２．１２．３１．
流动资产：
货币资金 １０，２４５，６９６．６３ 短期投资 －应收票据 －应收账款 ２３，２９６，５０８．０３ 减：坏账准备 －应收账款净额 ２３，２９６，５０８．０３ 预付账款 －应收补贴款 －其他应收款 ３２，３３９，４２６．４０ 存货 ２７，７３６，８４２．３９ 待摊费用 －待处理流动资产净损失 －一年内到期的长期债券投资 －其他流动资产 －流动资产合计 ９３，６１８，４７３．４５ 长期投资：
长期投资 ３４，３８０，０００．００ 固定资产：
固定资产原价 ７９，２５２，６５９．５０
减：累计折旧 ２２，０５６，３１９．２５ 固定资产净值 ５７，１９６，３４０．２５ 固定资产清理 －在建工程 ９，１３５，６２４．９１ 待处理固定资产净损失 －固定资产合计 ６６，３３１，９６５．１６ 无形及递延资产：
无形资产 ２１，８８７，３８７．６９ 递延资产 －递延及无形资产合计 ２１，８８７，３８７．６９ 其他资产：
其他长期资产 －递延税项：
递延税款借项 －资产总计 ２１６，２１７，８２６．３０ 负债及所有者权益 ２００２．１２．３１．
流动负债：
短期借款 ２８，０１０，０００．００ 应付票据 ３，４５０，０００．００ 应付账款 １２，３０４，２３８．２４ 预收账款 ９７，０３７．１５ 其他应付款 ８，３４６，３５４．１３ 应付工资 ２２５，０７０．５７ 应付福利费 １，１９２，６４４．７３ 未交税金 ７，８３０，８２３．５３ 未付利润 －其他未交款 ８１４，２７０．９６ 预提费用 ２００，０００．００ 一年内到期的长期负债 －其他流动负债 －流动负债合计 ６２，４７０，４３９．３１ 长期负债：
长期借款 １５，０００，０００．００ 应付债券 －长期应付款 －其他长期负债 －
其中：住房周转金 － 专项应付款 － 长期负债合计 －递延税款：
递延税款贷项 －负债合计 ７７，４７０，４３９．３１ 所有者权益：
实收资本 ５１，８００，０００．００ 资本公积 １，５０２，６０３．３４ 盈余公积 １７，９２１，２２３．３４ 其中：公益金 －未分配利润 ６７，５２３，５６０．３１ 所有者权益合计 １３８，７４７，３８６．９９ 负债及所有者权益总计 ２１６，２１７，８２６．３０
损 益 表
编制单位：浙江铁牛实业有限公司 单位：人民币元 项 目 ２００２年１２月
一、产品销售收入 ２５４，７２７，３３４．９２ 减：产品销售成本 １８２，９８４，２２３．９８ 产品销售费用 ４，６００，９１４．４１ 产品销售税金及附加 ２，２３１，０１９．９６ 二、产品销售利润 ６４，９１１，１７６．５７ 加：其他业务利润 ３，８６３，３７６．０９ 减：管理费用 １１，２６６，６１６．４５ 财务费用 ２，
９７４，５９３．６４ 三、营业利润 ５４，５３３，３４２．５７ 加：投资收益 － 补贴收入 ２，０００，０００．００ 营业外收入 ２３６，４５６．９７ 减：营业外支出 ８３５，５６７．８５ 加：以前年度损益调整 －四、利润总额 ５５，９３４，２３１．６９ 减：所得税 １７，６８２，７９６．４６ 五、净利润 ３８，２５１，４３５．２３
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