塑造合伙人文化从建机制开始
塑造合伙人文化：从建机制幵貽文/王允娟
合伙人制度一份完善的合伙人计划需要包括顶层设计、合 伙人准入机制、合伙人动态评估与调整机制、合伙 人退出机制、合伙人治理机制、合伙人的权利义务、合伙人的激励机制等，最终是通过显性的合伙人制 度塑造隐形的合伙人文化。
合伙人计划的顶层设计
顶层设计主要是明确合伙人计划的目标与意义，比如通过合伙人机制实现公司价值观的传承、公司 治理的优化控制权稳定、组织的不断创新公司的二 次创业、挖掘有合伙人精神的企业家并对其有效激 励、等等。按照目标，设计合伙人队伍的体系架构，分类分级规划。
典型分类操作如：根据合伙人身份保留的时间 分为永久合伙人与非永久合伙人，前者作为终身合 伙人，后者则与任期、在职相关联；还可以对符合 特定条件的合伙人退休或离职后授予荣誉合伙人称 号，这是对于其贡献的肯定与衡量，不见得物质权 益保留多大比例，更重要在于象征意义。
典型分级操作如：根据持有权益不同，设计从 现金分红合伙人到股权合伙人的晋升通道；根据其 资深度设计初级合伙人、中级合伙人、高级合伙人 的晋升通道；根据任职单位直接命名如子公司、事 业、集团层面的合伙人。
以内部创业合伙人为例，典型操作模式是某位 合伙人最开始可以作为参与某新设业务的合伙人，拥有该新业务（子公司）的一定额度股权。当满足条件时，控股集团（或上市公司）可以用股权来收 购该新业务（子公司）股权，该合伙人也将会成为 集团的合伙人。
市场案例如龙湖合伙人计划，首期141人分为 永久合伙人（在任CEO )、长期合伙人（12位)、高 级合伙人（30位）、正式合伙人(60位)。再如阿里 巴巴湖畔合伙人，目前只有马云和蔡崇信为永久合 伙人，陆兆禧退休后担任荣誉合伙人，其余合伙人 的身份与其任职有关。2019年底，阿里巴巴‘‘湖畔 合伙人”计划的38位合伙人中涵盖集团27人及子 公司11人，但是都统一作为湖畔合伙人，并未分级 叫做子公司合伙人与集团合伙人。
合伙人计划的治理机制
一是明确合伙人内部治理机制。典型如合伙人大会、合伙人委员会/理事会、合伙人事务管理办公 室等机构的权限、议事规则。
通常的做法是合伙人大会作为合伙人组织的最 高权力机构，由全体合伙人组成，审议合伙人增补 调整、选举合伙人委员会、合伙人权益分配方案等；合伙人委员会作为核心议事和决策机构，经合伙人 大会授权负责关键重大事项的提名建议权等，可以 下设不同小组负责不同事项；合伙人事务管理办公 室负责合伙人相关的曰常事务操作。比如阿里巴巴 合伙人大会选举产生合伙人委员会（包括2名永久
合伙人与3位普通合伙人），其权限是审核被提名合 伙人名单、提议年度奖金池的分配方案。
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合伙人议事规则中的投票权限设置可以有多种 方式：合伙人一人一票制；或者根据其层级不同设 置不同投票权倍数差异或层层卷积投票方式；或者 根据其不同持股数量设置不同投票权倍数差异。
针对具体事项的审议，可设置不同的通过比例 要求（如1/2, 2/3以至于更高比例要求），可对特定 事项赋予创始合伙人/永久合伙人的最终决策权/一票否决权等。
二是明确合伙人机构与公司治理主体的关系。比如与公司股东大会、董事会的权限关系。
在设立了合伙人计划的公司里，公司的法人治 理主体依然需要遵循公司法的要求履行其职责，但 是合伙人治理机制不可避免地对公司治理产生影响，有的是协助的角，作为董事会的顾问或者智囊存 在，有的则是通过制度设计来控制董事会。这需要 明确流程权限，理顺不同机构的权限，既保障有序 运行，又能保持效率，不要增加过多的重复决策审 批关卡。
比如阿里巴巴合伙人大会权力包括了"提名过 半数董事会成员、提名临时董事n，并将这一权力写 入公司章程，而章程中提名权条款的修订需要经多 数董事批准、股东大会绝对多数票通过（95%以上)，这样的设置作为一个逻辑循环，只要合伙人合计持 有5%以上股东表决权，就保障了董事提名权的安全。
合伙人的权利义努与激励机制
一是合伙人的权利义务，在合伙人协议、合伙人大会的规章制度中会明确约定。有标准框架可参考，但是具体的条款内容却是非常客制化的，需要 根据前述合伙人计划的定位、治理机制等进行详细 约定。
二是合伙人的收益激励机制。这与公司的股权激励计划存在相关性，比如前述股权激励计划的对 象叫合伙人，合伙人的收益就是参与公司面向高管 骨干员工的激励计划。但是多数情况下，通常会有 合伙人专属的收益计划，比如专属的投资与激励计 划、公司的利润分红分享计划等。
合伙人的收益可以是现金与股权的组合，比如 龙湖的合伙人计划，区别于其他同行业地产公司的 计划，没有强制项目跟投，合伙人的收益直接与公司业绩利润挂钩，超额利润提取计入现金激励池，还可通过超额利润提取买入公司股票，合伙人现有 分红权、增值权，公司设置“虚拟账户”管理合伙 人的股权和现金收益。
合伙人的收益机制也与合伙人计划的分类分级 管理机制相关。举例说明：设置子公司、事业、集团三级合伙人，分别对应参与这三层主体建立大 中小的收益池子。其中某一子公司合伙人，未来可 能是依然任职于该子公司，但是根据其合伙人体系 的晋升标准，达到了集团合伙人层级的标准，那么 他所参与的权益分享就是集团合伙人的收益计划。这种设计可以解决集团管理岗位不足的问题，让有 能力的人可以在一线子公司奋斗，但是分享到集团 的收益。
合伙人的进人退出动态调整机制
一是合伙人的提名与进人机制。首期合伙人名单的产生通常是创始合伙人主导产生，后续组建了 合伙人委员会之后，逐步完善提名机制、体系化运作，按照设定的合伙人准入条件，增补新的合伙人。
二是合伙人的评估调整机制。比如设置年度或任期评估的方式，对合伙人进行晋升、降级、淘汰 等身份调整，相应的权利义务收益随之变化。也正 是有了评估调整机制的存在，合伙人们才会保持不 断努力奋斗的状态。
三是合伙人的退出机制。其一是主动退出，比如离职退出、也有可能是不离职但是主动退出合伙 人计划（案例少之又少)〇合伙人是公司的核心骨干，是希望长期保留的人才，因而通常会设置复杂的合伙 人退出条款，比如离职后收益的延期兑付与竞业限制 的匹配等。其二是强制退出。这与合伙人的准入机制 是相匹配的，即出现违背合伙人筛选条件的情形，如 违规违纪事项、为公司带来重大风险、损失，直接启 动强制退出机制。这也是对整个合伙人体系的保护，避免因为某一合伙人的不当行为引发公司、为合伙 人体的负面影响。比如龙湖的"不拼、不诚、不敬”高压线，一旦触及，则强制取消合伙人资质。®
作者王允腥系德勤中国合1火人、
德勤中国高管薪酬研究中心首席顾问
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