2017
年第13期
□李苍慧
浅谈控制权与所有权之博弈
摘要：股权结构决定公司的治理结构，并影响着管理层的控制权。“合伙人制度”帮助马云在仅持阿里7%股份的情
况下，掌握了阿里巴巴的控制权。放弃股权的王石，希望能以声望、影响力来保住自己在万科的地位，最终却迎来了管理层的谢幕。在我国大力鼓励创新、创业的时代背景下，通过分析探讨公司治理中管理层与资本之间的博弈问题，一定程度上能够为其他企业治理结构的制定提供支持和借鉴。关键词：股权分离；合伙人制度；同股不同权；契约文章编号：1004-7026（2017）13-0085-02
中国图书分类号：F271;F49文献标志码：A （江西财经大学
江西
南昌
330013）
———由马云合伙人制度和万科股权之争带来的思考
本文DOI ：10.16675/jki14-1065/f.2017.13.061
长期以来，万科财务状况优良，但股权却始终高度分散。2015年，宝能通过增持股份，超越华润成为万科最大的股东。2016年底，证监会主席公开对险资进行了道德谴责。2017年初，保监会对前海人寿等做出处罚，姚振华本人也被处以行业禁入。2017年6月9日，恒大将所持有的万科A 股转让于深圳地铁，深铁一跃成为第一大股东（占29.35%）。持续两年之久的万科股权争夺战结束，王石最终离开CEO 职位。这一股权争夺事件充分暴露出现代企业治理结构中的控制权问题，值得深入探究。1万科公司治理模式
现代企业制度的特点是：企业所有权与经营权相
分离，经营团队的权利来自于股东的授权。这种模式为不懂经营但却希望资产增值的人和懂得经营但却没有资金的人提供了一个合作的机会，使得企业实现效益最大化。王石的公司治理模式遵循的即是这种市场经济下的最优模式。万科上市时，王石放弃了万科股权，但作为一个对万科投入了多年心血的创业人，王石自然不愿让大股东威胁自己在万科的地位，最终王石选择以“情怀”、“个人影响力”来获得大股东的信任，保护自己对于与公司的经营权和控制权。
十几年来，大股东华润对王石团队寄予了相当大的信任，万科在王石的带领下也做的风生水起。然而，第一大股东华润仅持有万科股份的14.94%，这种股权高度分散的结构存在着致命的控制权隐患。面对这样一个诱人的优质资产，宝能来了、安邦来了、恒大来了，打得不可开交。而王石团队由于在股权方面毫无话语权，只能利用董事会强力阻击，最后不得不通过引入国资背景的深圳地铁，利用大规模外部力量对其进行阻击，使得遭遇一系列监管打击后的宝能最终未能获得董事席位。
2马云公司治理模式
1995年马云创建中国黄页，与杭州电信（占股70%）合作，但合作很快出现问题。1997年，马云成立中国国际电子商务中心，外经贸占股70%，合作再次以失败告终。当马云的阿里巴巴在数次融资之后，马云再次成为小股东（占股<10%），控制权的问题成为阿里的隐忧。前两次的失败，对马云而言最大的教训无异于“控制权的重要性”，第三次，马云绝不会再绊倒。
合伙人制度阿里上市时，阿里新闻发言人一再声称“合伙人制度”是阿里的机制创新，而不是AB 双重股权结构。实际上，“合伙人制度”无非是阿里准备的一个壳，希望凭借着阿里巨大的前景跟港股换个特别通行证，但香港方面却始终坚持“同股同权”的原则，无意于此。最终2013年，阿里巴巴管理团队只得无奈宣布不在香港上市，选择在支持同股不同权的美国上市。
对马云而言，在哪上市并不重要，控制权才最重
要。这种所谓的
“合伙人制度”本质上与双重股权架构极为相似，在这种制度下，上市公司董事会不按股份权重来分配董事席位，而是由阿里巴巴内部老人组成的合伙人体提名董事会人选。双重股权架构是指企业可发行具有不同程度表决权的两类股票，企业管理层和普通投资者所持有的相同股数股票所代表的权利是不同的。这种同股不同权的制度最终解决的了阿里在控制权方面的隐忧，也使得马云在持有不到10%股权的情况下掌握着阿里的控制权，实现了金融(阿里小微金融服务集团)、物流(菜鸟网络)与大淘宝之间的协同效应。
3对比分析两种模式
王石的“经营权与股权完全分离”这一模式在目前的股份制公司中应用最为普遍，大、小股东的利益均得
到了较好的而保护，理论上来说也是利大于弊的。但这一极为分散的股权模式下，仅仅靠“个人影响力”来维持管理层的控制权是无法得到保证的，公司的命运也是无法左右的。当市场上有公司通过收购、兼并、要约收购等方式争夺到了企业的控制权时，企业现有的管理层团队地位将岌岌可危，此时的收购方也会拥有企业的实际控制权，从而取得企业的代理权，插手企业的经营决策，甚至寻新的团队代替现有团队。
马云同股不同权的“合伙人制度”或多或少存在
作者简介：李苍慧（1996-），女，河南焦作人，江西财经大学会计学院，注会专业，本科。
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2017年第13期（上接第82页）
经营过程中所需的设备，并且能够通过提取折旧的方式实现企业税负的降低，是一种合理有效的税负降低手段。但是在企业的融资租赁环节很可能会出现设备质量不达标的情况，引起一些非税的成本投入，因此企业应当在税务筹划工作中做好规避。
3.2企业投资过程中的税务筹划
对于投资过程中的税务筹划展开主要体现在以下两个方面：一是投资地点，不同地区的企业在税率上存在很大的差异性，对于我国的经济特区以及西部开发地区国家实施了一定的税务减免政策，但是因为企业在运营过程中存在原材料价格较高以及运输成本投入较大的问题，会产生一些非税收的成本开支，企业应当在税务筹划工作进行之前严格按照自身的实际情况制定合理有效的计划。二是我国的投资行业，对于不同的行业国家制定的税收政策也是具有较大不同的，尤其新税法背景下，增值税纳税范围及税率有所调整，企业在发展过程中可以根据自身企业的实际情况与未来发展趋势，积极结合最合适的税率规定，来展开企业投资方向的选择，从而尽可能的实现经济效益最大化。
3.3企业经营过程中的税务筹划
企业经营过程中应当结合自身情况，充分运用税收政策进行税务筹划。第一，企业可以充分利用相关
税收优惠政策降低税赋支出。例如，税法中规定，残疾人工资在进行企业所得税应纳税额计算时可以加倍扣除，企业就可以结合自身情况考虑雇佣残疾人。第二，企业可以结合行业提点制定具体的发展战略。目前，国家开始大力扶持小微企业，并且颁布了一系列优惠政策，由此可见，企业发展战略的合理规划也可在一定程度上减轻企业税负。第三，通过对会计核算方式的调整与制定，可以对企业成本费用、纳税金额及纳税时间进行统筹调控，因此企业可以通过选择核算的会计核算方式实现税务筹划的目的。
结束语
新税法环境下企业税务筹划工作的重要性不言而喻，在进行税务筹划工作时，需要及时结合企业自身的实际情况以及国家颁布的相关法律法规，同时企业应注意认识并解决税务筹划工作中存在的具体问题，通过科学、合理、合法的税务筹划手段，从融资、投资、企业经营过程的各个方面寻求降低企业税负的有效措施，从而为企业谋得最大化的经济效益和良好的发展空间。
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着一些争议，在这种股权结构下，管理层只提供了一小部分资本，却享有着与之不成比例的、甚至是大很多的控制权，而一旦发生了管理层滥用职权的情况，或是一旦发生管理层做出错误决定的情况，管理层只需要承担很小的责任，而一般的股东却需要承担极大的损失，除了卖掉自己的股票，似乎别无他选。但这种同股不同权的治理思维促成了马云的成功是不容置疑的，同样地，刘强东也采用了类似的公司治理思路，虽然只占京东20%的股份，但通过持有B类股票，获得83.7%的投票权，实现对京东的控制。这种对于公司控制权的契约设计，实现了资本与创业者的和谐共赢，实现了公司价值的最大化，具有一定的借鉴意义。
现代公司的治理结构建立在所有权与经营权分离的基础之上，对比分析两种公司治理模式可知，万科与前大股东华润的完美合作告诉我们所有者与经营者之间相互合作、取长补短是有利于实现公司利益最大化的。但资方宝能系通过增持股份，企图谋求控制权驱赶经营者的做法未必是明智的选择。马云的“合伙人制度”固然存在争议，不适合也不能被所有企业运用，但这种创业者通过公司章程与股东签订“契约”的方式却值得我们学习，要说王石错在哪，可能就是错在万科的公司章程里没有做防止恶意收购的设计，而是仅仅依靠“个人影响力”保护管理层的控制权。有效避免资本引入后公司控制权旁落，对于管理层的地位、对公司的稳健发展至关重要。
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