第五章 合伙企业法律制度
1.【例题·单选题】（2020 年）根据合伙企业法律制度的规定，下列主体中，可以成为普通合伙人的是（ ）。
A. 某公益性事业单位 B.股票在创业板上市的某民营企业
C.某个人独资企业 D.某大型国有企业
『正确答案』C
『答案解析』根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所以选项 C 正确。
2.【例题·单选题】（2020 年）甲、乙、丙、丁四人拟成立一家普通合伙企业。合伙协议约定，甲以货币出资，乙以国有土地使用权出资，丙以技术专利出资，丁以劳务出资。合伙协议对出资的评估和缴纳方法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于各合伙人出资的表述中，正确的是（ ）。
A.甲的货币出资不得分期支付
B.乙可以自行委托评估机构评估土地使用权价值
C.丁的劳务出资价值评估办法应由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明
D.丙的技术专利出资可以由全体合伙人协商确定价值，也可以由丙自行委托法定评估机构评估
『正确答案』C
『答案解析』合伙人可以用货币、实务、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。所以选项 C 正确。
3.【例题·多选题】（2015 年）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在市场监督管理机关登记的有（ ）。
A.主要经营场所 B.执行事务合伙人
C.合伙人的住所 D.合伙人的家庭状况
『正确答案』ABC
『答案解析』合伙企业的登记事项应当包括：名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。所以选项 ABC 属于登记事项。
4.【例题·多选题】（2014 年A）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（ ）。
A.合伙人缴纳的实物出资 B.合伙企业借用的某合伙人的电脑
C.合伙企业对某公司的债权 D.合伙企业合法接受的赠与财产
『正确答案』ACD
『答案解析』合伙企业财产包括：（1）合伙人的出资；（2）以合伙企业名义取得的收益；（3）依法取得的其他财产。所以选项 ACD 正确。
5.【例题·单选题】（2016 年）某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（ ）。
A.须其他合伙人半数以上同意
B.须其他合伙人过半数同意
C.须其他合伙人 2/3 以上同意
D.须其他合伙人一致同意
『正确答案』D
『答案解析』根据《合伙企业法》的规定，合伙人将合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人的，除合伙协议另有约定外，全体合伙人一致同意。所以选项 D 正确。
6.【例题·单选题】（2019 年）普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为 18%、20%、27%和 35%。合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经 3/5 以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的 10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余 8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊
B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙
C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊
D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙
『正确答案』C
『答案解析』根据《合伙企业法》的规定，合伙人将合伙企业中的财产份额转让给合伙人的，通知其他合伙人即可。合伙人将合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人的，除合伙协议另有约定外，全体合伙人一致同意。本题中合伙协议中约定合伙人对外转让份额 3/5 以上份额合伙人的同意，所以选项 C 正确。
7.【例题·单选题】（2015 年）某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是（ ）。
A.须持有过半数财产份额的合伙人同意
B.须经全体合伙人一致同意
C.须过半数合伙人同意
D.须 2/3 以上合伙人同意
『正确答案』C
『答案解析』合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过。所以选项 C 正确。
8.【例题·多选题】（2019 年）根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外， 应当经全体合伙人一致同意方能通过的有（ ）。
A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额
B.合伙企业分配利润
C.合伙企业处分其不动产
D.合伙企业聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员
『正确答案』ACD
『答案解析』根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3） 处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的
知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。所以选项 ACD 正确。
9.【例题·单选题】（2019 年）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中，说法正确的是（ ）。
A.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
B.公司作为普通合伙人，不得执行合伙事务
C.有限合伙人不享有合伙事务的监督权
D.出资最多的合伙人负责合伙事务的执行
『正确答案』A
『答案解析』合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙事务可以由全体合伙人共同执行也可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。所以选项 A 正确。
10.【例题·单选题】（2018 年）甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的 20 万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以 25 万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的 20 万元清偿了对乙的债务，剩下 5 万元被其合伙人制度挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A.乙应将 20 万元款项直接返还合伙企业
B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立
C.合伙企业有权从丙处取回工程机械
D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿
『正确答案』D
『答案解析』合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人， 由此造成合伙企业损失的，有权向该合伙人追偿。所以选项 D 正确。
11.【例题·单选题】（2018 年）2017 年 6 月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙
协议约定：甲、乙各出资 30 万元，丙出资 90 万元，均应于合伙企业成立之日起 2 年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018 年 6 月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资 60 万元， 在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中， 正确的是（ ）。
A.甲、乙、丙应按 1：1：2 的比例分配
B.甲、乙、丙应按 1：1：3 的比例分配
C.甲、乙、丙应按 1：1：1 的比例分配
D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配
『正确答案』A
『答案解析』合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定处理；合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。所以选项 A 正确。
12.【例题·单选题】甲、乙、丙三人出资设立一普通合伙企业，甲以门面房出资作价 50 万，乙丙以共有的设备出资，作价 50 万，但乙丙在购买设备时各自的出资已无法核实。合伙企业当年有利润 12 万，合伙协议中未约定利润分配办法，也未协商一致，则乙应当分得的利润为（ ）。
A.6 万 B.4 万 C.3 万 D.2 万
『正确答案』C
『答案解析』合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定处理；合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。所以选项 C 正确。
13.【例题·单选题】（2017 年）某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为 10 万元，因个人车辆修理而欠乙修理费 5 万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业 5 万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润 10 万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款
B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费
C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权
D.直接取得甲在合伙企业中价值 5 万元的财产份额
『正确答案』B
『答案解析』合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分 取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以选项 B 正确。
14.【例题·单选题】（2019 年）某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务 12 万元，甲向债权人清偿了 9 万元，乙向债权人清偿了 3 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（ ）。
A.甲无权向丙或丁追偿 3 万元 B.甲可以向乙追偿 3 万元
C.甲可以向丁追偿 3 万元 D.甲可以向丙追偿 6 万元
『正确答案』C
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