第二单元 股东权利
本单元考点包含：表决权、分红权与增资优先认缴权、查阅权〔知情权〕、异议股东的回购请求权、股东诉讼、关联交易、解散诉讼、有限责任公司股东的分歧解决机制。
考点 01：表决权、分红权与增资优先认缴权〔★★★〕〔P176、178〕
1.表决权
有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外馄饨。
2.增资优先认缴权
有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
解释
（1）增资优先认缴权的行使条件是，公司决定接受外部投资者认缴出资而新增注册资本，
因此公司汲取合并导致其注册资本增加的情况下，原有股东不享有增资优先认缴权；〔2〕在具备行使该项权利的条件的前提下，股东应当在公司形成增资决议的过程中，向公司作出明确且合格的行使增资优先认缴权的意思表示；〔3〕增资优先认缴权性质上属于形成权，股东作出意思表示后即与公司形成认缴出资的合意；〔4〕股东可以放弃行使自己的增资优先认缴权， 其放弃的认缴份额并不当然成为其他股东行使增资优先认缴权的对象；〔5〕增资优先认缴权可以在公司原股东之间自由转让，但不得转让给股东以外的人；〔6〕针对侵害增资优先认缴权的不同行为，股东可提起的诉讼请求包含： 请求人民法院否认相关决议、责令公司恢复原状、行使增资优先认缴权或者责令公司继续履行增资认缴协议、损害赔偿等。
依据公司法律制度的规定，以下关于有限责任公司股东增资优先认缴权的表述中，正确的有
〔 〕。〔2022 年〕
A.股东享有优先认缴权须以公司决议为前提
B.股东的优先认缴权只能依其实缴出资比例行使C.股东可以将其优先认缴权转让给其他股东
D.股东可以放弃优先认缴权
（答案）CD
（解析）〔1〕选项 A：有限责任公司股东的增资优先认缴权是法定权利，不以公司决议为前提；〔2〕选项 B：有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按
照出资比例优先认缴出资的除外。
3.分红权
（1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
（2）股份按照股东持有的股份比例分配利润，但股份章程规定不按持股比例分配的除外。
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润。
手写板
4.关于分红权的司法解释
（1）股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
（2）一审法庭论辩终结前，其他股东基于同一分成分案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
（3）分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过 1 年的，公司应当自决议
作出之日起 1 年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
甲、乙成立有限责任公司，甲认缴出资 4 万元，乙认缴出资 2 万元。高音1 年后公司利润为 9 万元， 甲实缴 1 万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分成分法。依据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是〔 〕。
〔2022 年〕
A.6 万元
B.3 万元
万元
万元
（答案）B
（解析）由于股东未事先约定利润分成分法，应按股东实缴的出资比例进行分配，甲可以分得 1/3×9＝3
〔万元〕。
依据公司法律制度的规定，在股东请求公司分配利润的案件中，应当列为被告的是〔 〕。〔2022 年〕
A.公司
B.反对分配利润的董事C.反对分配利润的股东
D.公司及反对分配利润的股东
（答案）A
甲有限责任公司的股东乙起诉公司请求分配利润。该公司另一股东丙得知后，在一审法庭论辩终结前，基于同一分成分案也提出分配利润的请求并申请参加诉讼。依据公司法律制度的规定，丙在本案中的诉讼地位是〔 〕。〔2022 年〕
A.共同被告B.共同原告
C.无独立请求权的第三人D.有独立请求权的第三人
（答案）B
考点 02：查阅权〔知情权〕〔★★★〕〔P177〕
1.有限责任公司
（1）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计汇报。
（2）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
（3）有限责任公司有证据证明股东存在以下情形之一的，人民法院应当认定股东“有不正当目的〞：
①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
③股东在向公司提出查阅请求之日前的 3 年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
④股东有不正当目的的其他情形。
2.股份
股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计汇报、股东名册和公司债券存根。〔2022 年案例分析题〕
表 6―1 查阅权
查阅权的范围 | 有限责任公司 | 股份 |
公司章程 | 查阅、复制 | 查阅 |
股东〔大〕会会议记录 | 查阅、复制 | 查阅 |
董事会会议决议 | 查阅、复制 | 查阅 |
监事会会议决议 | 查阅、复制 滴滴车主 | 查阅 |
财务会计汇报 | 查阅、复制 | 查阅克林顿演讲 |
股东名册 | × | 查阅 |
公司债券存根 | × | 查阅 |
会计账簿 | 查阅隔离防晒霜排行榜 | × |
甲为某有限责任公司的小股东，不参与公司经营治理。依据公司法律制度的规定，以下文件中， 甲有权查阅和复制的蛋白质含量高的食物有〔 〕。
A.股东会会议记录B.财务会计汇报 C.公司会计账簿 D.公司章程
（答案）ABD
（解析）选项 C：可以查阅，但不能复制。
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