股东名册制度法律分析与检讨
股东名册制度是现行股东资格确认、信息公示制度的重要一环，其在股东资格的认定、股东信息公示等方面有重要意义。特别是在资本制度改革后，商事交易对商法公示主义、外观主义的需求愈发强烈，股东名册制度的地位越发重要。实践中，股东名册纠纷也日益增加。但是，在现行制度框架下，股东名册制度与其他制度存在冲突，带来了司法适用困境。无论是工商登记，还是股东名册，其制度价值在于明确股东资格、公示信息。若其无法实现制度价值，则需对制度进行重新考量。本文在有限责任公司的语境下，对股东名册制度进行讨论及法律分析。
一股东名册制度的概述
《公司法》第三十二条第一款明确规定了股东名册制度，“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”根据《公司法》第三十二条第一款规定，股东名册是指公司依照法律要求设置记载股东及其所持有股份的簿册，系记载股东与公司之间关系的法律文件。新中国第一部公司法，1993年《公司法》即规定了股东名册制度，但其仅规定有限责任公司应当置备股东名册及股东名册应记载的事项。2005豁然开朗的豁是什么意思
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年《公司法》对股东名册制度进行了完善，在1993年《公司法》的基础上规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。2005年《公司法》对股东名册制度的规定延续至今。（一）股东名册的效力关于股东名册的法律效力，一般而言，股东名册有以下效力：
1.推定效力。在股东名册上被记载为股东的，推定为公司股东。股东可凭股东名册记载主张自己为股东，并因此行使股东权利，没有义务证明自己是否具备实质上的股东资格。
2.免责效力。公司将股东名册上记载的人视为股东。公司行为仅仅针对股东名册上的股东而做出，即使股东名册上的股东并非真正的股东，公司也可免责。
做春卷>二建报考条件3.对抗效力。凡是未在股东名册上记载的人，均不能视为公司股东。但是，股东名册是公司内部法律文件，对内无疑具有对抗效力，对公司之外的第三人是否发生法律效力存有争议。笔者认为，股东名册对公司以外的第三人不发生法律效力。在现行公司法制度框架下，股东名册置于公司内部，无需在公司登记机关或其他部门备案。股东名册属于公司内部文件，公司之外的第三人难以取得、获知。作为公司内部文件的股东名册难以对公司外第三人公示，故不应对公司外的第三人发生法律效力。根据上述法律规定及股东名册的效端午节粽子发朋友圈
如何辨别玉的好坏品质力，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，股东名册具有确定股东资格的能力，具有推定效力；股东名册具有对抗效力，可知股东名册记载信息具有公示性，其是公示材料。
（二）股东名册的性质股东资格存在取得与确认两个问题。股东资格取得指基于出资、受让、继承、公司合并或分立等法律行为或事件取得股东资格。股东资格的确认指在发生了股东资格纠纷的情形下如何认定股东资格。实践中，股东资格取得与确认的界限存在争议。股东名册作为确定股东资格的重要材料，由此就引发出一个问题，股东名册是确权凭证，抑或是设权凭证？
1.股东名册是设权凭证有观点将股东资格与股权分离，认为股东资格是股东身份权的一种，受让股权并不意味着当然取得股东资格。股权转让等法律行为或死亡等事件虽然在当事人之间产生股权转让的权利义务关系，即股权转让合同对双方产生约束力，但股权转让与股东资格的取得并非同一法律范畴，公司亦未办理股东名册变更登记和工商变更登记，股东资格未取得。此观点认为，股东名册是设权凭证，若要取得股东资格需被载进股东名册。江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）（一）》（2
003年6月3日江苏省高级人民法院审判委员会第21次会议通过）第30条规定，股权转让人、受让人以及公司之间因股东资格发生争议的，应根据股东名册的变更登记认定股东资格。公司未办理股东名册变更登记前，受让人实际已参与公司经营管理，行使股东权利的，应认定受让人具有股东资格，并责令公司将受让人记载于股东名册。由股东名册确定股东资格，也就是说股权受让人需要在股东名册变更后（即股权受让人作为股东记入股东名册）成为股东。2.股东名册抑或是确权凭证王保树老师等部分学者认为，股东资格是因出资、受让、继承、公司合并或分立而取得，而不是因股东名册记载而取得。股东名册不是设定股东资格的名册，股东名册只是证明业已存在的股东资格。股东名册不具有设权效力，只具有证权效力。山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（2006年12月26日山东省高级人民法院审判委员会第68次会议讨论通过）第35条则规定，股权转让合同生效后，受让人的股东资格自转让人或受让人将股权转让事实通知公司之日取得。股东将同一股权多次转让的，人民法院应认定取得工商变更登记的受让人具有股东资格。股东将同一股权多次转让，且均未办理工商登记变更手续的，股权转让通知先到达公司的受让人取得股东资格。可见，山东省高级人民法院的意见明确了股权转让的受让方需要履行将股权转让的事实通知公司的程序，而且通知公司即取得股东权而成为股东，与股东名册是否变更无关。

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