谢志华独董反对权的制衡作用
话说某上市公司的一个投资议案，被谢志华等两位独
立董事给反对了，结果这两人被解雇，换了新独董后议案获
经过。谢志华对《董事会》表示，正是受累于此投资项目，
该公司出现了重要经营困难――他以为， “独董是决策者，
独立、客观、公正的发布建议。董事会要绝对的防备造成企
业失败的决策出现，这是独董要有一票反对权的理论基础” 。
监察与制衡是两码事
证监会主席肖钢 2014 年在《上市公司独立董事履职引导》前言中指出，上市公司对独董的角定位仍有误差，现实中一些上市公司的独董，更多地饰演了“咨询顾问”的角。作为中国最资深的独董之一，北京工商大学副校长、教授、会计专家谢志华先后任职新兴铸管、三一重工
、歌华有线、京东方、际华公司、沧州明珠、国机汽车等上市公司独董。对于独董角的本质，谢志华重申，独董是决策者，经过参加决策在董事会形成制衡，不是监察者。
“当独董，一开始我就很明确，独董是决策者，不是代表全部者进行监察的，这由监事会履职；也不是代表小股东监察大股东的。第二，独董做决策的时候，不代表任何利益方，而是独立、客观、公正地发布建议。独董最中心的是独
立性，代表谁的利益就不独立了。 ”谢志华说，“独董跟监事履职完整不一样， 监事无法进行决策制衡。 独董被引进董事会，是对传统的凭经验以及以自己的利益为主的董事会进行制衡。”
有独董以为，独董履行监察职能，代表中小股东利
益――谢志华以为这是不正确的， “独董，必定要建立职业精神，客观、独立，作为专家去发挥建议，而不是代表谁监察”。“有些人搞不清楚监察和制衡的关系。监察是上司监察下级，平行权利是不可以够监察的。董事会不可以让一个人说了算，一人一票，互相制衡，独
董的作用是决策制衡。自然人公司最大的问题是一个人说了算，公司制公司则是经过形成股东大会、董事会、经理办公会互相制衡，为此还形成了股
东大会、董事会、经理办公会等议事规则。 ”他表示，“人类社会有两个基本问题要解决：和睦与发展。制衡决定和睦，
监察却难以实现和睦。制衡决定和睦，很简单，你看市场经济，供求双方自己讲价还价，最后完成平衡。制衡是人类社会制度演进的一个基本特点。自然界也是制衡的，包含生物链。”
值得一提的是， 长久任职独董、 独立监事（如中航科工） ，谢志华以为之因此在公司设有监事的条件下，还要设独董，
是由于监事的监察存在两个缺点：监事的监察一定有标准才能监察，但董事会决策的正确与否没有预先的标准，而是取
决于决策者的专业判断；此外监事会以为决策有问题时也没有反对权。而独董的引入则不单实现了专业判断的专家化，也能进行决策制衡。
一票反对
在一些公司，独董一票反对权是制衡角的一大概现。谢志华以为，董事会做重要决策时需解决两个问题，一是一定要防备造成公司失败的决策出现，这是独董一票反对
权的理论基础，二是要保证大部分决策相对正确能够使公司可连续发展。几个以致一个重要决策致使公司经营困难、失败的事例其实许多见，谢志华曾投反对票反对的决策就拥有这样的效应。“我们很难让全部的决策最优，一定防止的是一个决策就把公司搞跨。公司、社会最需要的是可连续发展，不够高却不为权折腰什么歌
而不是忽然行， 而后又不可以。 你看封建社会， 一会好一会差，最后回到原点。哪怕每年只增加 1%，封建社会发展历史就会使中国了不起的。老回到原点，这是封建主义制度的缺点所致。”
现实中，谢志华任独董的公司，有的建立了独董一票反对体制，有的没有建立，但只需有独董对议案有不一样建议，就会不表决。只有在议案完美后，才可再表决。这隐含了独董一票反对的含义――他表示，前提是，独董能直指问题所在。
事实上，制度以外，独董自己也能够形成本质性的一票
反对权。谢志华说， “比方，当议案有重要缺点时，独董提
出否认建议，假如不被接受，也可在有关报纸上发布申明，
这也会致使议案惹起当局和社会的反应。 ”他重申，对议案
其实不是要否认，更重假如去完美。
科学精神
履职独董，谢志华的原则是：讲决策自己是否是合理，不站在谁的立场说话， “开会，我直指议案的问题，而不是谁的利益。因此，大的公司，也可反对有关议案或要求完美
议案；中小板公司也是这样。 ”这与他对利益的态度也有关。起初有的公司独董津贴一年 4、5 万元，谢志华称这不影响履职动力，“只需参加会议，就要发布建议，发布建议重点是科学性”。明显他不会为五斗米折腰。某公司的人感触，
谢志华任独董的初次董事会上， 就把董事长给 “唬住”了――他的回应是， 只需问题正确， 就应坚持， 不受利益多少左右，
独立科学发布建议才是本质。对于独董津贴，他以为， “假如一个公司的独董津贴很低，你没必需去当，由于他根本不
感觉你有价值，你去了也会感觉没价值。整体上，独董津贴应当有一个市场标准。 ”
直陈己见以致反对议案，除掉一次被请辞，谢志华并没碰到什么问题。反倒是，有些上市公司在他两届任期满后数年，从头请去做独董。甚至，一家公司想挖他去做高管。谢志华称，“仍是有一些公司认同独董作用的，没必需给独董
抹黑得一钱不值，不然世界没必需都这么做。 ”
打铁还需自己硬。 “独董不是谁都能够当的。此刻有些
人，有点关系就能够去当独董。独董必定要很专业，对已经
成为定性的东西要熟习，对将来的发展趋向有掌握、有前瞻
性。独董，靠他的独立、客观性博得他的良知和道德，以专
业性博得专业相信。 ”前瞻性很重要。 “公司做决策，不是原
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