致：XX资产管理有限公司（以下简称“GD”）
XX公司（以下称“HD”）
关于：基金普通合伙人以有限合伙企业形式设立的优势分析
根据拟设之有限合伙制基金发起人GD和HD的实际情况、结合本所律师实践经验和我国现行法律法规及政策性规范，现就基金的普通合伙人（GP）以有限合伙企业形式设立的优势分析如下：
一、目前基金架构系获国际私募股权投资基金普遍认可和适用的
我们目前的基金架构设计方案，即基金采用有限合伙制且基金的GP亦采用有限合伙制的架构，在国际上是较为普遍和通行的做法。该模式系在私募股权投资基金的发展的过程中，根据基金其独特的经营运作方式，逐步演变而来。该模式能够最大限度的保障基金投资人的权益，同时充分发挥基金管理人的积极性，实现专业投资创造价值的最终目的。
二、有限合伙制在中国
直至2007年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》才开始正式实施，即有限合伙企业作为合伙企业组织形式的一种，获得了立法者的认可。
虽然有限合伙企业作为基金普通合伙人的架构并不像由公司作为基金普通合伙人的架构一样为大家所熟悉。但是，随着外资私募股权投资基金的引入，越来越多的国内私募股权投资基金开始尝试有限合伙企业作为基金普通合伙人的架构。
根据我们所掌握的情况，目前在国内处于领先地位的几支基金，均采用了有限合伙企业作为基金普通合伙人的架构，如KL人民币基金，IDG人民币基金，HY人民币基金以、DT capital（德同）人民币基金以及HD与HH共同发起设立的基金等。且，美国XX律师事务所正在或已经设立的四到五支人民币基金均采用了本基金拟采用的有限合伙企业作为基金普通合伙人的架构，前述基金的部分投资人亦涉及国有背景。。
三、有利于吸引更多高素质人才
众所周知，基金管理人的素质和能力将直接影响基金的收益情况，即投资人的收益情况，故好的基金管理人是私募股权投资市场最炙手可热也是最稀缺的资源。有限合伙企业作为基金普通合伙人的架构能够最大限度降低普通合伙人中核心管理团队成员的税负，从而有利于吸引高端专业人才，以便能为基金投资人赚取高额回报。
公司制GP和有限合伙制GP就管理团队成员税负的差异，具体分析如下：
1、如GP采用公司形式，则会涉及双重征税的问题：
（1）GP在基金获取收益后，需先缴纳企业所得税；
（2）GP缴纳企业所得税后，将税后收益分至各股东，管理团队成员作为GP的股东需再次缴纳个人所得税。
第 2 页共 3 页私募基金运作模式
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