建筑行业IPO尽调指引
一、历史沿革和股权结构
1、出资是否到位？历次出资是否有瑕疵？出资资产权属是否清晰？
2、股东是否清晰，是否存在代持的情况？目前已经发现各二级单位存在职
工代表股；
3、是否存在明股实债的情况？目前已经了解到部分单位存在与国开行签订的投资协议，同时集团和对方也签定了回购协议，典型的明股实债；
4、实质控制人是否清晰，合并范围是否有瑕疵（二级及以下单位）
5、历次出资的手续是否齐全，如公司制改制批文、清产核资增资等手续；
6、是否存在模拟股份？请取得各单位的模拟股份实施细则和办法，结合财
务数据核对（与项目相关，关注与联营安排关联度）
7、2012年左右（时间不准确）陕建集团以及下属各单位基本均进行了清产
核资，并对清产核资进行了账务处理，并将清理的潜盈潜亏进行了账务处理，调整计入资本公积，并将资本公积转增资本，请关注这一次清产核资和转增资本的合规性；
8、关注各公司下属是否存在控制但未纳入合并的公司，如劳司、三产公司
或者集体企业等
二、内部控制设计和执行情况
围绕公司项目管理、资金管理、采购管理、建造合同核算、资产管理、薪酬管理、合并报表编制进行内控测试，能发现问题即可，样本量不限；
三、经营合规性
1、订单的取得：
关注各项目订单的取得方式，包括招投标取得、竞争性谈判、单一来源采购、关系介绍等。
关注是否存在先施工后投标的情况等不合规的情况；
关注合同签订的及时性和合规性；
2、分包、转包的合规性
根据建筑法规定：项目主体不允许转包或者分包，目前各公司为了规避这个
问题，是否均通过主要耗材自行采购，其他业务专业分包的形式？
关注分包业务中分包单位资质基本情况、资质是否符合规定；
3、持续经营能力
下属各单位设置较多，很多单位处于僵尸企业状态或者严重亏损，关注是否存在重大的企业持续经营问题。
4、承接业务与资质的合规性
不同企业资质不同，关注是否存在所从事业务与资质不符的情况；
关注是否存在未取得开工许可证或者施工许可证进行工程施工的；
5、项目管理模式的合规性
目前的管理模式有自营和合作方式，但自营过程中存在类似的项目经理承包制，集团或者总公司确定上交的利润点，其他部分由项目组分配的情况，取得相关的控制文件，了解具体的管理模式，判断是否存在变相挂靠、承包等不合规的问题，也有可能存在对控制的判断。
6、供应商和客户的规范性
通过工商信息查询，关注是否存在供应商、客户是公司关联方或者公司高管投资参股的情况；
四、财务情况
（一）会计政策
对照中国建筑、上海建工、宁波建工、重庆建工、中国交建、中核建等上市公司会计政策，看看陕西建工是否存在明显的差异，如坏账、存货、固定资产、无形资产等政策，进一步匡算如果按照同类上市公司调整，可能影响数；
（二）各科目情况
1、货币资金：ipo指的是什么
取得银行开户清单，关注是否存在未纳入核算体系的账户；
抽取现金和银行日记账，关注是否存在大额现金结算；
对于其他货币资金弄清楚明细，和其他科目勾稽检查，关注是否存在异常情况；
2、应收票据/应付票据
关注公司的结算方式，是否存在无法承兑的票据；
关注现金流量表编制时将票据如何处理；
关注应付票据的开具方式，是否存在无交易实质的票据支付；
关注票据的开具与保证金的勾稽关系；
关注已经背书的票据的财务处理是否正确；
3、应收账款/其他应收
逐项核实应收项目余额，包括对应项目的名称，产生的时间，项目是否已经完结长期挂账的情况，单项认定可能存在坏账风险的项目欠款；
关注应收款项账龄划分是否准确，以及可能涉及的坏账准备的计算；
对于其他应收款中的保证金等性质一定结合项目进展核查。
其他应收款中是否存在非金融机构拆出资金的问题，检查合同、是否按期还款等；
关注其他应收款中个人大额欠款，了解形成的原因以及评估可回收性。
关注是否存在将应收票据借予其他单位的情况（目前已发现存在该情况）
关注其他应收款中核算的工程款、待摊费用等，考虑工程成本的完整性以及对建造合同的影响；
4、预付账款
逐项核实预付账款余额，包括对应项目的名称，产生的时间，项目是否已经完结长期挂账的情况，单项认定可能存在坏账风险的项目欠款；
关注超过一年以上的预付款项，确定是否异常或已形成实质损失；
关注存在纠纷或者未结算的预付款项，进一步判断对项目成本和建造合同的影响，判断可收回性和工程成本的影响；
5、存货/工程物资
关注存货的构成，取得各类型存货的明细，是否存在与公司行业不相符的存货？
关注已经无实物的存货（访谈了解）
取得存货的库龄，关注库龄较长的存货；
关注工地现场对于材料的管理以及对成本核算的影响；
从年报披露看，集团合并存货中自制半成品、库存商品金额较大，关注形成的原因；
关注工程施工中长期未结算的项目，了解是否迟迟不结算的原因，了解是否存在未入账的成本、纠纷、亏损合同等；
6、其他流动负债
集团合并报表中存在应收融资租赁款，关注形成的原因以及核算的准确性；
7、长期投资/可供出售
取得对外投资的各单位工商资料，确定账面记录和工商信息是否一致；
关注对被投资单位的控制权，确定核算方法是否正确；
关注是否存在控制未纳入合并报表的情况；
关注对联营企业核算的准确性，如是否能够取得对方审计报告、报表等；
8、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产
结合资产管理部分关注产权是否清晰，账面记录是否完整；
关注有无帐外资产；
关注资产摊销、折旧政策；
关注资产折旧、摊销计入成本费用的合理性；
关注在建工程转股的及时性；
关注有无长期未使用的资产，以及已经拆除的资产，考虑资产处理是否合适，是否存在减值迹象；
关注资产是否存在减值的情况；
关注专利、非专利技术、特许权等账面价值形成的原因；
关注抵债资产、重组资产等非购买资产的入账基础是否正确；
9、开发支出
关注公司是否制定有研发支出的内控制度；
关注开发支出是否有对应的业务实质；
关注是否存在资本化的开发支出；划分是否合理；
10、长期待摊费用
关注长期待摊费用核算的内容是否正确，有无刻意将费用性支付作为摊销的情况；
关注长期待摊费用中核算的服务费、咨询费、资质升级费等业务的实质，是否存在变现的贿赂、非正常费用支出的情况；
关注摊销期限是否合理；
11、递延所得税负债
年报披露有52万的递延所得税负债，请关注其形成原因；
12、其他非流动资产
核算内容有临时设施，关注临时设施的形成原因以及财务处理的正确性；
13、借款
关注借款利息计提是否准确；
关注借款环节是否存在不合规的情况：如现在借款银行一般要求受托支付，是否存在利用关联方或这客户等在没有真实交易的情况下编造合同，支付工程款等；
14、应付账款、其他应付款
逐项核实应付款项余额，包括对应项目的名称，产生的时间，项目是否已经完结长期挂账的情况，单项认定是否存在潜盈的可能性；
关注记录不清楚或者模糊的明细项目；
关注是否存在挂账的税款（之前清产核资形成的收益涉税据说在其他应付款挂账，九建也发现存在税金在其他应付款挂账的情况）
关注长账龄应付款；
关注是否存在无法打开的应付款项暂估；
关注是否存在非金融机构拆入资金，相关手续、票据是否合理；
关注其他应付款中核算的类似的计提性质的成本费用，结合成本、费用项目考虑是否存在调节利润或者隐藏利润等情况，如管理费等。
其他应付款包括以下内容：
请逐项核实具体内容、性质、计算方法等，判断合理性。
15、预收账款
关注预收账款形成的原因，注意和项目比对；
关注是否存在长期未结算的预收账款；
关注是否存在未开票或未结算，少估成本、少计税金等情况；
16、永续债
判断永续债财务处理的正确性；
17、长期应付款
请涉及单位核实清楚各项目内容、核算背景以及形成的原因。
18、收入/成本
陕建集团全面执行建造合同，关注一下几点：
是否存在亏损合同；
预计收入、预计成本计算的过程，是否存在不准确的情况；
账面归集的工程成本与项目实际进度是否一致；账面成本的准确性和完整性如何控制；
完工百分比与项目形象进度是否一致；
19、管理费用等费用类项目
分子项进行两期对比分析，关注异常变动的项目；
分明细项目逐项检查，关注异常或非正常明细项目，如咨询费、管理费、预留利润等；
对异常项目或非正常项目进行抽凭检查，看看有无异常；
关注是否通过管理费用调节利润；
（三）合并报表
关注合并范围内关联交易的统计是否完整；
是否存在控制但未纳入合并报表的情况；
关注合作项目合并报表的抵消处理；
关注是否存在投资主体和合并主体不一致的情况；
关注是否存在股权超过50%但不合并的情况；
关注内部单位分包在合并层次的处理，对合并报表的影响
关注集团公司与分公司是存在为了降低资产负债率，抵消不应抵消的会计科目
五、资产管理
对财务账面长期资产，包括固定资产、无形资产、在建工程等确定公司账面资产进行梳理，同时结合资产统计表关注资产的权属是否清晰。
关注以下已经确定存在的问题：
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