浙江康恩贝制药股份有限公司 浙江康恩贝制药股份有限公司
次临时股东大会 20111年第三次临时股东大会
201
会议材料
二O一一年九月三十日
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浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司
2020111年第年第三三次临时股东大会次临时股东大会
议 程程
主持人主持人：： 胡季强胡季强 董事长董事长 召开时间召开时间：
：2020111年9月30日下午2：0000 地 点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司号公司三楼三楼三楼会议室会议室会议室
序号序号 内 容容
报告人报告人 1
关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案
杨俊德
浙江康恩贝制药股份有限公司 2011年第三次临时股东大会材料
议案
关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案
各位股东各位股东及股东代表及股东代表及股东代表：：
2011年8月23日，本公司接到控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“集团
公司”，持有本公司34.36%的股份计241,748,762股）和本公司的实际控制人胡季强
先生的《关于履行有关承诺事项的函》，称为履行本公司2009年度非公开发行股票过
程中作出的有关承诺，加快解决关联交易问题，进一步推动上市公司规范经营和发展，
决定并建议启动履行该承诺事项的实施工作，具体函告内容公司已经按照规定于8月
24日在中证报、上证报和上交所网站公告披露（详见 “康恩贝临2011—036号公告”）。
根据上述函中提出的履行有关承诺的实施意见和建议，针对本次拟收购标的——
浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药公司”或“标的公司”）及其全资
子公司英诺珐公司股权的需要，本公司与集团公司、实际控制人等密切配合启动了相
关工作，聘请有关中介机构对收购标的公司进行了财务审计和资产评估等，在此基础
上有关各方就收购标的公司股权事宜洽商并初步签署了股权转让等协议。有关本次收
购的具体情况报告如下：
一、各相关方的主要各相关方的主要情况如下情况如下情况如下：： （一）关联方情况涪
1、康恩贝集团有限公司简况
康恩贝集团有限公司目前持有本公司241,748,762股，占公司总股本34.36%，
为本公司的控股股东。集团公司本次拟将其持有的康恩贝中药公司77%股权转让给本
公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，集团公司为本公司的关联
方。其基本情况如下：
康恩贝集团有限公司成立于1996年6月26日， 注册资本3亿元人民币，法定
代表人陈国平。该公司位于杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室。主要从事医
药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、
包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务，
经营进出口业务。
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康恩贝集团公司2010年末（合并报表）总资产388,367.90万元，负债187,110.41万元，2010年实现主营业务收入231,947.22万元，净利润5,115.35万元。截止2011年6月30日，康恩贝集团公司（合并报表）总资产468,636.20万元，负债251,121.26万元，净资产217,514.94万元,2011年1—6月实现主营业务收入151,949.78万元，净利润4,713.57万元（2011年上半年财务数据未经审计）。
2、徐建洪等7位自然人情况：
（1）徐建洪，中国国籍，身份证号码为33071919690525****，现任浙江康恩贝中药有限公司董事长、总经理，浙江英诺珐医药有限公司董事长、总经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司13.97%的股权。
（2）邢新福，中国国籍，身份证号码为33072119680522****，现任浙江康恩贝中药有限公司董事，浙江英诺珐医药有限公司副总经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司2.93%的股权。
（3）吴世龙，中国国籍，身份证号码为31011219720206****，现任浙江英诺珐医药有限公司副总经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司1.33%的股权。
（4）鲁青，中国国籍，身份证号码为23042119660127****，现任浙江康恩贝中药有限公司监事，浙江英诺珐医药有限公司财务总监职务，持有浙江康恩贝中药有限公司1.17%的股权。
（5）谢丽丽，中国国籍，身份证号码为33070219560808****，现任浙江英诺珐医药有限公司处方药销售管理部总监职务，持有浙江康恩贝中药有限公司1.13%的股权。
（6）程途，中国国籍，身份证号码为33071919690101****，现任浙江英诺珐医药有限公司OTC销售管理部全国商务经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司0.93%的股权。
（7）区伟峰，中国国籍，身份证号码为31010619711219****，现任浙江英诺珐医药有限公司OTC市场部总监职务，持有浙江康恩贝中药有限公司0.54%的股权。
上述7位自然人合计持有康恩贝中药公司22%股权，本次拟一起将所持康恩贝中药公司的该等股权转让给本公司。
（二）收购标的公司——浙江康恩贝中药有限公司情况
1、基本情况
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浙江康恩贝中药有限公司成立于2000年11月15日，现注册资本：肆仟伍佰万元人民币，住所：浙江松阳县城环城西路150号，法定代表人：徐建洪，企业法人营业执照注册号：331124000000758，发照机关：松阳县工商行政管理局，该公司经营范围：许可经营项目：口服溶液剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、酊剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂、合剂、酒剂、糖浆剂、巴布膏剂（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日），创可贴；其他酒（配制酒）（《全国工业产品生产许可证》有效期至2013年3月9日）。
康恩贝中药公司原名浙江英特制药有限公司，初始注册资本1,160万元，其中，浙江英特药业有限责任公司出资923.71万元，占注册资本的79.63%；浙江英特制药有限公司职工持股会出资236.29万元，占注册资本的20.37%。后经数次增资及股权变更，截至目前，康恩贝中药公司的股权结构如下表：
股东名称出资额(元) 出资比例
康恩贝集团有限公司34,650,000.00 77.00%
徐建洪6,285,000.00 13.97%
邢新福1,320,000.00 2.93%
吴世龙600,000.00 1.33%
鲁青525,000.00 1.17%
谢丽丽510,000.00 1.13%
王磊450,000.00 1.00%
程途420,000.00 0.93%
区伟峰240,000.00 0.54% 合计45,000,000.00 100.00%
2、业务情况
康恩贝中药公司主要生产传统中成药及西药制剂，共有丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、合剂、酊剂、药
酒剂、糖浆剂、口服溶液剂、橡胶膏剂等10个剂型，主要产品有复方鱼腥草合剂、牛黄解毒片、六味地黄丸、麝香解痛膏、麝香镇痛膏、维磷糖浆、三两半药酒及藿香正气水等。
3、财务情况
康恩贝中药公司最近一年及最近一期的财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》，主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要指标
单位：万元
合并报表母公司报表项目
2011年7月31日2010年12月31日2011年7月31日2010年12月31日
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