第二单元 合伙企业
二、普通合伙企业
（五）入伙和退伙
1.入伙
（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。
（3）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【例题·多选题】某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增负债10万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（ ）。
A.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任
B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任
C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任
D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的10万元债务承担无限连带责任
【答案】AD
【解析】甲对入伙前及担任合伙人期间的30万元债务承担无限连带责任。
2.退伙
（1）协议退伙
合伙协议“约定”合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人一致同意；
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
（2）通知退伙
合伙协议“未约定”合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当“提前30日”通知其他合伙人。
（3）当然退伙
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②个人丧失偿债能力；
【提示】有限合伙人丧失偿债能力的，无须退伙。
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
【提示】
合伙人类型 | 法定处理 | |
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的 | 经其他合伙人一致同意 | 可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业 |
其他合伙人未能一致同意的 | 该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙 | |
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的 | 其他合伙人不得因此要求其退伙 | |
（4）除名
普通合伙人合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为；
④发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（5）退伙后果
①合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。
②退伙的普通合伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
3.财产份额的继承
（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
（2）不能继承的情形
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
①继承人不愿意成为合伙人；
②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
（3）无/限制民事行为能力人的继承要求
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【例题·单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.丁自动取得该企业合伙人资格
B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额
D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
【答案】B
【2017·多选题】甲、乙、丙3人订立合伙协议共同投资设立一家普通合伙企业。经营一年后，甲欲将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人之外的丁。合伙协议中没有关于份额转让的相关约定。根据《合伙企业法》规定，下列关于甲之份额转让条件及效力的说法中，正确的有（ ）。
A.甲转让其份额必须经乙和丙一致同意
B.乙、丙在同等条件下享有优先购买权
C.甲将其份额转让给丁之后，甲对合伙企业以前的债务即不再承担责任
D.丁购得甲转让的份额之后，丁对合伙企业以前的债务不承担责任
E.若甲欲将其份额转让给乙，则无须征得丙的同意
【答案】ABE
【解析】（1）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额：合伙协议有约定的，从其约定；合伙协议无约定的，须经其他合伙人一致同意（选项A
正确）；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（选项B正确）。（2）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，通知其他合伙人即可，无须征得其他合伙人同意，（选项E正确）。（3）退伙的普通合伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（选项C错误）。（4）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任（选项D错误）。
《合伙企业法》第24条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
（六）特殊的普通合伙企业
1.适用范围
特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构（包括会计师事务所、律师事务所、评估师事务所、建筑师事务所等）；非专业服务机构不能采取特殊的普通合伙企业形式。
2.债务清偿规则
债务产生原因 | 债务清偿规则（先企业后个人） | |
在执业中具有故意或者重大过失 | 过错合伙人 | 其他合伙人 |
承担无限责任或者无限连带责任 | 以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 | |
在执业中并非出于故意或者重大过失 | （全体合伙人）承担无限连带责任 | |
其他合伙企业债务 | ||
【案例1】甲、乙、丙、丁四名合伙人成立一个特殊普通合伙制的会计师事务所——A会计师事务所，甲、乙二人为某客户出具了虚假的审计报告，审计报告使用人要求A会计师事务所承担100万元的损害赔偿责任，而企业财产仅剩60万元。本案的债务清偿顺序如下：
（1）先以企业财产60万元清偿；
（2）不足清偿的40万元，审计报告使用人有权要求甲、乙承担连带责任；
（3）对不足清偿的40万元，审计报告使用人无权要求丙、丁承担责任，因为丙、丁只以其财产份额为限承担有限责任（当企业财产全部用于对外承担责任时，丙、丁的有限责任也就承担完毕了）；
（4）甲、乙二人应当对因故意给合伙企业及其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。
【例题·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。
A.甲、乙、丙均承担无限连带责任
B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
C.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任
D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
【答案】D
【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
3.特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样；这一规定说明采取这种合伙组织形式需要执行公示制度。
4.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险；执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务；执业风险基金应当单独立户管理。
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