项目融资
⏹ 案例：
⏹ 1989年初，有四家公司在新西兰联合组成了一个投资财团，投资2亿元收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。
新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损倒闭，留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本。
F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力，拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术
C公司是当地一家有较高盈利的有金属公司；
T和B公司是两家外国的投资公司。
由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司以外的其他投资者可以节约投资资金25％，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得1.65亿新西兰元的税款节约。（=5亿*33%）
中国国际信托投资公司投资的波特兰铝厂项目
86年投资，持有项目的10%的资产
中国冶金进出口公司投资的恰那铁矿项目
90年正式投产，40%的权益，20年生产期内为中国提供2亿吨铁矿砂
   
2、公司型合资结构的优点
（1）投资者承担有限责任
（2）融资安排比较容易
（3）项目资产所有权的集中性
（4）股东之间关系清楚
（5）投资转让比较容易
（6）资产负债表外融资
非公司负债型融资
3、公司型合资结构的缺点
（1）对现金流量缺乏直接的控制
（2）税务结构灵活性差
前期的税务亏损或优惠只能保留在项目公司中
“双重纳税” 现象
3、项目公司融资模式的优点
⏹ （1）项目公司统一负责项目的建设、生产、市场，并且可以整体地使用项目资产和资金流量作为融资的抵押及信用保证，在概念上和融资结构上较易于为贷款银行接受，法律结构相对比较简单。
⏹ （2）项目投资者不直接安排融资，而是通过间接的信用保证形式支持项目公司的融资，如完工担保、“无论提货与否均需付款”或“提货与付款”协议等，投资者的债务责任比直接融资清楚，较容易实现有限追索的项目融资和非公司负债型融资的目标要求。
⏹ （3）通过项目公司安排融资，可以充分利用大股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势，为项目获得优惠的贷款条件，而这些优惠条件可能是其中一些条件相对较弱的股东所根本无法得到的。同时，共同融资也避免了投资者之间为安排融资的相互竞争，有可能还是无序竞争。
3、项目公司融资模式的缺点
⏹ 在税务结构和债务形式的选择上缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求。
⏹ 在税务结构安排上缺乏灵活性主要在于项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司中（合伙制结构除外）
⏹ 虽然投资者对项目的资金投入形式可以选择以普通股、优先股、从属性贷款、零息债券、可转换债券等多种形式进入，但是由于投资者缺乏对项目现金流量的直接控制，在资金安排上有特殊要求的投资者就会面临一定的困难。
成都通用水务——丸红供水有限公司的资金
普通合伙人⏹
             
4、改良的投资结构案例
1989年，四家公司投资收购新西兰钢铁联合企业
F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力，拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但由于该公司资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业再并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过50%；
C公司是当地一家有较高盈利的有金属公司；
T和B公司是两家外国的投资公司。
新西兰钢铁联合企业连年亏损倒闭，留下超过5亿新西兰元税务亏损，投资财团希望利用税务亏损节约投资成本。几家公司在律师和会计师的协助下设计出图3-2中的合资公司结构。
⏹ （1）根据合资协议，C公司认购控股公司的100股股票，成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上100％的拥有者，这些控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入C公司的财务报表。同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与C公司的税收合并，统一纳税。
⏹ （2）四方投资者通过认购控股公司的可转换债券（在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件）作为此项投资的实际股本资金来源。可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。
⏹ （3）投资者根据合资协议组成董事会负责公司的重要决策，任命F公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产经营。
⏹ （4）由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以多出资5000万新西兰元。
⏹ 由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司以外的其他投资者可以节约投资资金25％，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得1.65亿新西兰元（=5*33%）的税款节约。
⏹                 2、普通合伙制结构的特点
⏹ 与公司型合资结构相比较，合伙制结构具有以下特点：
（1）资产所有权
⏹ 公司型结构中的资产是由公司拥有而不是由其股东所拥有的，而合伙制的资产则是由合伙人共同拥有的。
（2）债务责任
⏹ 公司型结构中公司股东不承担公司的债务责任，债务责任由合资公司承担，但是在普通合伙制结构中合伙人将对普通合伙制的债务责任承担个人责任。
（3）执行权力
⏹ 公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权力，但是合伙制结构中的每个投资者均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权力。
（4）资产转让
⏹ 除有专门规定外，公司型合资结构中股份的转让可以不需得到其他股东的同意，但合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意。
（5）管理权
⏹ 公司型合资结构的管理一般是公司董事会的责任，然而在一个普通合伙制结构中（有限合伙制除外），每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理。
（6）投资者数目限制
⏹ 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制，合伙人数目必须是两个以上合伙人，少于两个则不能设立合伙企业。但是对公司型合资结构的股东数目一般限制较少。我国公司法将有限责任公司分为两类：一类为有限责任公司；一类为股份有限公司，前者有股东人数的限制（2-50人），后者则没有。
3、合伙制结构的优缺点
⏹ 合伙制结构最主要的优点表现在税务安排的灵活性上与公司型结构不同
⏹ 合伙制结构本身不是一个纳税主体。
⏹ 合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例直接转移给合伙人，合伙人单独申报自己在合伙制结构中的收入、扣减和税务责任，并且从合伙制结构中获取的收益（或亏损）允许与合伙人其他来源的收入进行税务合并，从而有利于合伙人较灵活地做出自己的税务安排
合伙制结构的缺点：（1）合伙人承担无限责任
⏹ 克服这一缺陷的措施，比如通过专门成立项目公司投资到合伙制结构中（下图）
⏹ 目的是把投资者与合伙制结构的风险分离，减少投资者其他资产被追索的风险。
（2）每个合伙人都具有约束合伙制结构的能力（3）融资安排相对比较复杂
2、非公司型合资结构的特征
（1）是通过每一个投资者之间的合资协议建立起来的；
（2）每个投资者直接拥有全部项目资产中不可分割的部分
（3）根据项目的投资计划，每一个投资者需要投入相应投资比例的资金；
（4）没有一个投资者可以作为其他投资者的代理人；
每一个投资者的责任都是独立的；
每一个投资者对于其他投资者的债务责任或民事责任不负有任何的共      同责任或连带责任。
（5）由投资者代表组成的项目管理委员会是最高决策机构，负责一切有关问题的重大决策；项目的日常管理由项目管理委员会指定的项目经理负责；项目经理可以由其中一个投资者担任，或由一个合资的项目管理公司担任。
（6）投资者同意它们之间在非公司型合资结构中的关系是一种合作关系，而不是一种合伙关系。
非公司型合资结构不是以“获取利润”为目的而建立起来的；投资者们并不是“共同从事”一项商业活动。
⏹ 是合作生产“产品”，还是合作生产“收入”，是区别非公司型合资结构与其他投资结构的基本出发点。
案例：ABC贸易公司的煤矿项目投资结构
⏹ ABC贸易公司是一家经营原材料为主的国际性贸易公司。为了保证其稳定的货源，决定对其煤矿产品的主要来源国家的一个煤炭项目进行投资，占其资产的20%，并取得该项目20%的煤炭产品。
⏹ 该煤矿项目由两个矿体组成，采用非公司型合资结构。
⏹ 项目建设和生产管理均由占股50%的当地一家最大的矿业公司（WMC矿业公司）负责。
⏹ ABC贸易公司考虑到项目投资额大，为了减少风险，决定采用有限追索的项目融资模式。
单一项目子公司形式的特点：
⏹ 项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任；
⏹ 项目子公司缺乏必要的信用和经营历史（有时也缺乏资金），需要项目投资者提供一定的信用支持和保证。
⏹ 信用支持一般包括项目的完工担保和保证项目子公司具备较好的经营管理的意向性担保（支持信）
对于该项目投资者的影响：
⏹ 容易划清该项目投资者的债务责任。
⏹ 第二，项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资，有利于减轻该项目投资者的债务危机。
⏹ 不足之处在于：税务结构安排上灵活性比较差，项目子公司前期的税务亏损不能被项目投资者吸收，只能保留在项目子公司中。
3、非公司型合资结构的优点
（1）投资者在合资结构中承担有限责任；（2）税务安排灵活；
（3）融资安排灵活；案例：中信公司在澳大利亚投资的波特兰铝厂项目（4）投资结构设计灵活。
4、非公司型合资结构的缺点（l）结构设计存在一定的不确定性因素；（2）投资转让程序比较复杂，交易成本比较高；（3）管理程序比较复杂。
⏹ 澳大利亚波特兰铝厂是目前世界上规模最大、技术最先进的电解铝厂之一，固定资产投资为11.5亿澳元（约8.6亿美元）。
⏹ 项目的投资者分别为美国铝业公司在澳大利亚的子公司，澳大利亚维多利亚州政府，中信公司直属地区性子公司中信澳大利亚有限公司，澳大利亚第一国民资源信托基金，和日本丸红商社在澳大利亚的子公司。
⏹ 美铝澳大利亚公司在波特兰铝厂项目中担任项目经理。
⏹ 根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入相应的资金，用作项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用；对于电解铝生产的两种主要原材料—氧化铝和电力供应，每个投资者需要独立安排；最后，投资者将从项目中获得相应份额的最终产品——电解铝锭，独立地在市场上销售。

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