五种持股平台分析(含经典案例分析)
五种持股平台分析（含经典案例分析）
⼀般⽽⾔，持股平台的设⽴主要是出于公司治理（最主要的是股权控制）和持股管理便利的考虑，包括公司、合伙、私募基⾦、资管计划或信托等等形式，当然税务上的考量也是其中⼀个因素。选择不同的持股平台，⽆论从法律还是税务上，都可能产⽣不同的影响。
1
持股平台
持股平台，我们先看平台的意思，百度百科中对“平台”的定义⼀指供⼈们舒展才能的舞台，⼆指为操作⽅便⽽设置的⼯作台，三指指计算机硬件或软件的操作环境，四指进⾏某项⼯作所需要的环境或条件，五指通常⾼于附近区域的平⾯；如楼房的阳台、景观观赏平台、屋顶平台、晾晒平台等，六指供居住者进⾏室外活动的顶层屋⾯或住宅底层地⾯伸出室外的部分，从平台的定义来看，持股平台本纸上主要是服务于持股，即为持有股权⽽设置的平台，⾃然⼈并不是直接持股主体公司，⽽是通过⼀个平台来间接持有主体公司的股权，这个⽤于间接持股的平台就是持股平台。常见的持股平台模式有有限合伙、公司制（有限公司或股份公司）、私募基⾦、信托计划、资管计划等。
为何持股平台设计如此流⾏呢？
1
保持主体公司股权的稳定性
在主体公司股东⼈数较多的情况下，将部分股东放置到持股平台中，未来股权发⽣变动时，是持股平台股东发⽣变化，主体公司股东不受影响，可以减少主体公司股东变动的频率，有利于保持主体公司股权的稳定性。
2
增加股东⼈数
有限公司股东⼈数最多50⼈，上⾯再增加⼀个有限公司或有限合持股平台，⼈数可以增加⾄99⼈；股份公司股东最多200⼈，上⾯再增加⼀个有限公司或有限合伙持股平台，⼈数可以增加⾄249⼈，如果增加⼀个股份公司，股东⼈数最多可以达399⼈。
3
转移，降低税收
很多公司在搭建持股平台的时候，往往将平台公司注册在有税收优惠的地⽅，⽐较常见的地⽅有西藏、新疆等省区的部分地区。计划上市的公司。还可以考虑将平台公司注册在，例如，开曼岛等。
4
便于以后的融资
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第⼗四条规定，融⼊⽅是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户；第⼗五条，融⼊⽅不得为⾦融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个⼈借贷等业务的其他机构，或者前述机构发⾏的产品。符合⼀定政策⽀持的创业投资基⾦及其他上海证券交易所认可的情形除外。
根据股票质押新规，质押融资主体不能是个⼈，因此如果⾃然⼈直接持股，将来上市后，⾃然⼈很难通过股票质押获取融资。
2
持股平台的形式
持股平台的形式主要有五种：⼀是合伙企业（本⽂主要讲有限合伙）；⼆是公司制（有限公司或股份公司）；三是私募基⾦；四是信托计划；五是资管计划。
1
有限合伙持股平台
⾸先出资成⽴有限合伙企业，通过受让原股东股权或对主体公司增资扩股，使该有限合伙企业成为主体公司的股东。在该⽅式下，合伙⼈可以通过签订合伙协议，约定普通合伙⼈和有限合
伙⼈的⾏为，界定合伙⼈的权利和义务，合伙企业的合伙⼈可以避免双重征税，仅在个⼈层⾯缴纳所得税，但合伙企业同样⽆法避免股东50⼈的⼈数上限约束。公司创始股东为了实现对持股平台表决权的控制可以担任合伙企业的普通合伙⼈。但是由于普通合伙⼈需要承担⽆限连带责任，所以规避操作是由创始股东设⽴⼀个有限公司且作为其普通合伙⼈。
根据《中华⼈民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙⼈执⾏合伙事务，⽽有限合伙⼈不执⾏合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以本公司⼤股东⼀般在有限合伙企业持股平台⾥当普通合伙⼈，也可以由公司⼤股东授权代理⼈、⾼管或其他可靠的⼈担任普通合伙⼈执⾏合伙事务，达到⽤较少的出资控制合伙企业的⽬的。所以说，通过有限合伙企业作为员⼯的持股平台，⼤股东只需要在持
股平台持有少量的财产份额就能牢牢掌握其控制权。公司在召开股东会时，持股平台作为主体公司的股东之⼀其投票权就直接由⼤股东控制了。公司的控制权不会因股权激励⽽受到任何影响。另外员⼯持股数量的变化只在持股平台⾥变更就可以了，⽽不⽤改变公司的股权结构和⼯商登记信息，减少很多⿇烦。
2
公司形式持股平台
核⼼员⼯通过出资设⽴特殊⽬的公司（⼀般为有限责任公司，也可以是股份公司），通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊⽬的公司成为拟上市主体的股东。在该⽅式下，有限责任公司员⼯持股⼈数不得超过50⼈，股份公司持股⼈数不得超过200⼈。对于有限责任公司形式，可以通过设⽴公司章程，规范员⼯股权管理，法律风险也相较于有限合伙持股平台更低⼀些。在税务⽅⾯需要同时征收公司和个⼈层⾯所得税，特殊⽬的公司本⾝需要⼀定的运营管理成本，这些成本将会降低员⼯的收益。
成⽴公司作为持股平台，持股平台的股东可以根据公司法和平台公司章程的规定在平台公司⾏使股东权利。平台公司作为主体公司的法⼈股东在主体公司⾏使股东权利，⽽平台公司的股东不是主体公司的直接股东，⽆权直接参与主体公司的股东会，也不可以直接在主体公司⾏使股东权利。所以这种持股⽅式
主要是使平台公司股东共享主体公司利润与收益，⽽对主体公司股东会决策⼏乎没有影响。
所以公司⼤股东⼀般在平台公司⾥也要当⼤股东，通常持有平台公司⼆分之⼀以上的股权，并且担任董事长或总经理。当然也可以由公司⼤股东授权代理⼈、⾼管或其他可靠的⼈担任平台公司法定代表⼈，这样⼤股东才能确保平台公司稳定可控。平台公司⾥的股东，享有分红权，按照公司法和公司章程的规定⾏使表決权。这样公司在召开股东会时，持股平台作为本公司的股东之⼀的投票权就基本上由⼤股东掌控了。
另外平台公司股东持股数量的变化只在平台公司⾥变更就可以了，⽽不⽤改变主体公司的股权结构和⼯商登记信息，减少很多⿇烦。
3
私募基⾦持股平台普通合伙人
根据《中华⼈民共和国证券投资基⾦法》第⼆条规定，在中华⼈民共和国境内，公开或者⾮公开募集资⾦设⽴证券投资基⾦（以下简称基⾦），由基⾦管理⼈管理，基⾦托管⼈托管，为基⾦份额持有⼈的利益，进⾏证券投资活动，适⽤本法；本法未规定的，适⽤《中华⼈民共和国信托法》、《中华⼈民共和国证券法》和其他有关法律、⾏政法规的规定。今天我们主要讲的是私募基⾦持股平台，不包括公募基⾦。
作为私募基⾦中的契约型私募基⾦，对于证监会⽽⾔，属于“信托持股结构”，这样的结构有⼀个特点，即在⾦融产品背后的实际出资⼈的情况难以真正披露，且存在不可知变动的可能。结合证监会对拟IPO企业股权清晰、稳定的要求，这类⾦融产品在企业IPO之前被要求清理，是可以理解的。
⽽私募股权基⾦中的公司制、合伙制私募基⾦，其背后的实际出资⼈清晰可见，且⼯商登记信息稳定，对证监会⽽⾔，在实践中是可以接受的持股平台，不会被要求清理。
因此，如果公司尚未有IPO的意向，契约型私募基⾦、公司制私募基⾦、合伙制私募基⾦都可以作为持股平台设置，但若公司有IPO的意向，为使IPO时股权结构清晰、稳定，⼀般不能采⽤契约型私募基⾦，⽽是选择公司制私募基⾦、合伙制私募基⾦。
4
信托计划持股平台
根据《中华⼈民共和国信托法》第⼆条规定，本法所称信托，是指委托⼈基于对受托⼈的信任，将其财产权委托给受托⼈，由受托⼈按委托⼈的意愿以⾃⼰的名义，为受益⼈的利益或者
特定⽬的，进⾏管理或者处分的⾏为。
对于信托计划来说，股转系统的相关⽂件中并未对其作限制性规定，实践中，信托计划可以作为拟挂牌公司股东参与挂牌，不会被要求清理。
公司通过委托信托公司设⽴信托计划管理该持股计划，由该信托计划在⼆级市场购买等⽅式获取公司股票，员⼯获取派息的⽅式，将员⼯与公司股票间的直接持有关系拆分为两个持有关系，实现了风险隔离、财产分离，⽅便公司进⾏⼈事管理、完善法⼈治理结构。除此之外，信托公司还可以通过信贷杠杆以实现员⼯持股的融资。因此，信托计划是实现员⼯持股计划的良好运作平台，可以作为公司在股权激励设计中优先考虑的⽅式。
5
资管计划持股平台
2015年10⽉16⽇，股转公司发布了《全国中⼩企业股份转让系统机构业务问答（⼀）——关于资产管理计划投资拟挂牌公司股权有关问题》，针对上述两类⾦融产品投资拟挂牌企业的问题进⾏了明确：
1.基⾦⼦公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、私募基⾦（包括契约型私募基⾦）可以投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权。
2.依法设⽴、规范运作、且已经在中国基⾦业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基⾦⼦公司
资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基⾦，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进⾏股份还原，但须做好相关信息披露⼯作。
3.上述基⾦⼦公司及证券公司资产管理计划、契约型私募基⾦所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。
因此，作为接受监管的资产管理计划⾦融产品，由于其规范性和可委托⾦融机构操作的简便性，也越来越多的被⽤于持股平台架构。
综上，如果公司尚未有IPO的意向，私募基⾦、资管计划、信托计划都可以作为持股平台设置，但若公司有IPO的意向，为使IPO时股权结构清晰、稳定，需要考虑监管机构对私募基⾦、资管计划、信托计划持股平台的监管要求和IPO审核要求，否则存在被相关监管机构要求清理的风险。
私募基⾦、资管计划及信托计划投资⽐较图
除上述五种持股平台之外，还有通过内部职⼯持股会或⼯会代持作为持股平台进⾏员⼯持股，但拟上市公司中如存在职⼯持股会和⼯会持股，股份代持以及发⾏前实际股东⼈数超200⼈的情况，都将构成公司发⾏上市的实质性障碍。
3
持股平台的经典设计案例
⼀、蚂蚁⾦服（有限合伙）
在利⽤有限合伙企业这种持股平台的优势进⾏股权设计的实际案例中，蚂蚁⾦服堪称经典，蚂蚁⾦服通过多级股权架构及有限合伙企业特殊的议事规则，使马某最⼤限度地撬动了多级股权架构实现控制权的杠杆，实现了对蚂蚁⾦服及其旗下公司的绝对控制权。
蚂蚁⾦服是最⼤的独⾓兽，估值⾼达1500亿美元。包含⽀付宝在内的我们所熟悉的⽹商银⾏、蚂蚁聚宝、芝⿇信⽤等品牌都属于蚂蚁⾦服旗下品牌，蚂蚁⾦服主要由浙江蚂蚁⼩微⾦融服务集团有限公司及控股公司负责开发和运营。如此规模的浙江蚂蚁⼩微⾦融服务集团有限公司主要由23个股东组成，其中根据我们通过企查查查询到的浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）占了该公司约76％的股权，属于持股三分之⼆以上的绝对控股。
浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，普通合伙⼈只有⼀个，即杭州云铂投资咨询有限公司，该公司为⼀家⼀⼈有限公司，唯⼀的股东为马云，因为在合伙企业当中只有普通合伙⼈能执⾏合伙事务，所以⽏庸置疑，杭州云铂投资咨询有限公司掌握了对浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）绝对的控制权，⽽马云作为该公司唯⼀的服东⾃然也实际控制浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）。
浙江君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）亦是如此，⽽且在其上⼜增加了⼀级持股平台杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙）。
这样的设计主要有以下⼏点优势：
第⼀，实现控制权的成本较低。唯⼀的普通合伙⼈——杭州云铂投资咨询有限公司，哪怕只占了该合伙企业不到0.5％的合伙财产份额⽐例，也能实现对该企业的控制权。
第⼆，控制⼈⾃⾝风险的有效隔离。基于普通合伙⼈⽆限连带责任的承担⽅式，马某并未直接以⾃然⼈⾝份进⼊合伙企业成为普通合伙⼈。⽽是成⽴了⼀家⼀⼈有限公司，以该⼀⼈有限公司作为普通合伙⼈，这样的好处就在于公司法⼈的⼈格拟制和股东的有限。
第三，将员⼯放在持股平台内，能有效隔离对主体公司带来的⼲扰。
⼆、阳普医疗（信托计划）
四川信托-杨浦医疗员⼯持股计划集合资⾦信托计划
委托⼈中，优先级委托⼈为上海浦东发展银⾏股份有限公司⼴州分⾏，劣后级委托⼈为⼴州阳普医疗科技股份有限公司（代员⼯持股计划）。该信托计划由四川信托有限公司进⾏管理，由上海浦东发展银⾏股份有限公司⼴州分⾏作为保管⼈。公司控股股东对信托计划提供补仓及差额补⾜义务。
信托计划的规模上限为10，000万分，优先级份额规模上限为5000万份，劣后级份额的规模上限为5000万份。
风险提⽰中声明，信托计划的劣后级份额的净值变动幅度将⼤于优先级份额的净值变动幅度。若市场⾯临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能⼤于阳普医疗股票跌幅。
员⼯持股计划参与对象包括公司(含控股⼦公司)在职的董事(不含独⽴董事)、监事、中⾼层管理⼈员、营销⼈员、研发技术⼈员及核⼼⾻⼲员⼯，总⼈数不超过 200 ⼈。董事、监事、⾼级管理⼈员11⼈，认购份额不超过1500万份，占本次员⼯持股计划总份额的30%；其他员⼯不超过189⼈，认购份额不超过3500万份，占本次员⼯持股计划总份额的70%，单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1%。员⼯最终认购员⼯持股计划的份额以员⼯实际缴纳的出资为准，员⼯实际缴付出资后即成为本计划的持有⼈。
阳普医疗员⼯持股计划筹集资⾦总额上限为 5,000 万元，份额上限为 5,000 万份，每份份额为1.00 元。单个员⼯必须认购 1万份的整数倍份额，且最低认购⾦额为 1 万元(即 1 万份)，持有⼈按照认购份额缴纳认购资⾦。员⼯持股计划参加对象认购本计划的资⾦来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他⽅式。即阳普医疗的员⼯持股计划资⾦来源于员⼯⾃筹资⾦。
阳普医疗员⼯持股计划的股票来源于信托计划通过⼆级市场购买（包括但不限于⼤宗交易、协议转让、
竞价交易）等⽅式取得并持有阳普医疗的股票。但该股票总数并不包括员⼯通过阳普医疗⾸次公开发⾏股票上市前获得的股份，也不包括通过⼆级市场⾃⾏购买、通过股权激励获得、通过资产重组获得的股份。草案中计划在股东⼤会审议通过本次员⼯持股计划后的6个⽉内完成标的股份的购买。
信托计划的资⾦规模上限为10000万元，草案以2017年11⽉30⽇公司股票收盘价8.86元／股测算，信托计划最⾼可持有公司股票数量约1128.7万股，占公司现有股本总额的3.36%，不超过10%的上限。
员⼯持股计划的存续期为信托计划产品成⽴之⽇起24个⽉，若有延长最多不超过12个⽉。
从信托计划产品在⼆级市场购买等⽅式最后⼀笔购买的公司股票登记过户并由公司发布相关公告之⽇起计算，本员⼯持股计划购买公司股票的锁定期为12个⽉。在锁定期内，持有⼈不得要求对员⼯持股计划的权益进⾏分配，公司发⽣资本公积转增股本、派送股票红利时，员⼯持股计划因持有公司股份⽽新取得的股份⼀并锁定，不得在⼆级市场出售或以其他⽅式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期满后，信托计划产品将根据持有⼈的意愿和当时市场情况决定是否卖出股票。
阳普医疗作为创业板上市之科技创新型企业，由于股权激励⼈数众多，⽆法选择有限合伙制或有限公司制。公司通过委托信托公司设⽴信托计划管理该持股计划，由该信托计划在⼆级市场购买等⽅式获取公司股票，员⼯获取派息的⽅式，将员⼯与公司股票间的直接持有关系拆分为两个持有关系，实现了风险隔离、财产分离，⽅便公司进⾏⼈事管理、完善法⼈治理结构。

版权声明：本站内容均来自互联网，仅供演示用，请勿用于商业和其他非法用途。如果侵犯了您的权益请与我们联系QQ:729038198，我们将在24小时内删除。