机构有限合伙人协会(ILPA)
机构有限合伙人协会（ILPA）
股权投资基金行业规则第二版 2011年1月
目录
ILPA股权投资基金行业规则2
利益一致4收益提成及分配机制
管理费和费用支出
基金存续期
普通合伙人费用收入折抵
普通合伙人资本认缴
多产品基金之标准
治理7团队
投资策略
勤勉义务
基金之变化
有限合伙人咨询委员会的职责
透明度11管理费和其他费用
缴款通知和分配通知
与普通合伙人有关的披露
风险控制
财务信息
有限合伙人信息
附件A：13有限合伙人咨询委员会
附件B 16收益提成追回最佳做法考量
附件C 18财务报告
关于ILPA 20
ILPA股权投资基金行业规则
2009年9月，机构有限合伙人协会(“ILPA”)发表了“股权投资基金行业规则”(“规则”)，以促进有限合伙人(“LP”)和普通合伙人(“GP”)关于基金合伙的交流，其意义在于通过总结能够促进有限合伙人和普通合伙人的合伙关系的一些重要原则，来促进优化私募股权行业的发展使其符合行业内所有参与者的长远利益。
在过去的一年中，ILPA已获知许多有限合伙人和普通合伙人之间沟通改善的成功案例。由此可见，规则为达成其原定目标已经有了一个成功的开始。
为了进一步完善规则，ILPA在2010年度中努力征求了有限合伙人和普通合伙人体的反馈意见。ILPA“最优做法委员会”在反思了大量的反馈意见后起草了新一版的规则。这一版本保留了第一版规则的主要内容，并在针对性，清晰性和实用性方面做了改进。
我们仍然相信高效的私募股权合伙有赖于三项指导性原则：
1. 利益一致
2. 治理
3. 透明度
后面的章节将会详细阐述这三点指导性原则并介绍修改后的私募股权基金首选条款和有限合伙人咨询委员会最优做法。
普通合伙人
这些私募股权基金首选条款和最优做法可令每个普通合伙人和其对应有限合伙人在优化合伙协议和管理基金时进行深度讨论。ILPA并不寻求任何有限合伙人或普通合伙人承诺采纳任何条款。每个基金都应当
被单独且从整体上考虑，因本规则之首选条款不应被视为一个清单。我们了解一套条款不能够提供市场条件下所需要的广泛灵活性，因此我们强调有限合伙人和普通合伙人在组建基金时协调工作以制定共同目标的重要性。
2
我们相信对本规则中私募股权基金首选条款和最优做法的仔细斟酌能够实现更好的投资回报和可持续发展的私募股权行业。
从条款的精神出发，我们鼓励所有有限合伙人将其对这些规则的考虑和应用进一步透明化。ILPA的网站（）发布了赞成ILPA私募股权规则的组织名单。
下文包括分别讨论利益一致，治理和透明度的三个章节，和有限合伙人咨询委员会最优做法（附件A）, 收益提成追回最优做法考虑（附件B）和财务报告（附件C）等三个附件）。
每个章节由关于三个基本原则的应用的一般讨论开始，进而详细讨论特殊方面或重点问题。细节应当被视作总是从属于一般原则。
附件则就关联更广泛或更复杂的重点方面进行更深层次的讨论。有限合伙人咨询委员会最优做法的附件完全重写了上一稿的附件
A，反映了普通合伙人的显著贡献。关于收益提成追回的附件是全新的，而因为这个问题的复杂性，我们认为值得概括在我们希望是极少发生的情况下的必要建议。附件C涵盖了普通合伙人报表最优做法。“标准化报表模板”目前也在准备当中。展望未来，
ILPA会考虑根据行业的进一步演化发表更多附件以涵盖相似话题。欢迎提交与此有关的建议。
3
利益一致
当普通合伙人的财富主要来自于基于其对基金作
出的可观的资本认缴而取得的资本回报和收益提成，以及普通合伙人在有限合伙人回报要求已经
达到的基础上提取的特定百分比的利润分成时，
有限合伙人和普通合伙人之间的利益一致达到最
大化。
当普通合伙人的财富来源于过量的管理、交易及
其他费用时，利益一致性会降低。我们持续相信
普通合伙人自身的资本风险是利益一致的最强动因。普通合伙人主要通过现金缴纳其资本认缴额
而在基金中取得普通合伙人权益会比通过免除管
理费而取得普通合伙人权益更有利于达到利益一致。
我们继续相信首先返还全部出资加优先回报的分配模式是最优做法。当根据单个投资项目进行分配时，同时设立收益提成托管账户和/或有效追回机
制将会有利于保证有限合伙人在普通合伙人收到了其不该获得的收益提成时能够按时获得全额退款。.
我们认识到利益一致能够以各种方式通过综合上文
提到的元素达到，也当然可以通过新的方法达到。
对利益一致的评估需要经过对下列每个元素的综合
整体的考虑完成。.
收益提成
分配机制
•首先返还全部出资加优先回报的标
准模式应被视为最优做法
•改善按项目分配的模式
o应返还持续部分亏损和形成呆账之投资的已被确认的所有成本以及截至该
分配日所有费用和支出（而非按已变
现交易的比例返还
o为分配之目的，所有未变现之投资应按成本价或公平市价估值两者间较低
者计算
o要求建立一个收益提成托管账户，将应分配给普通合伙人的收益提成的相
当部分（至少30%）存放在该账户，
且普通合伙人应为其潜在的追回义务
额外计提其他准备金
•优先回报的计算应自认缴出资日始
至分配时止
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