《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》解读
Hanson老师 经济常识 2020-09-10
各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府办公厅（办公室），新疆生产建设兵团办公厅：
这是通知对象的统一称呼，其实就是大陆的全部范围。
近年来，地方金融资产类交易场所（以下简称金交所）在满足地方经济发展需求等方面发挥了一定积极作用，但也存在盲目扩张、违规经营、监管不足、向个人投资者不当营销等突出问题。近一个时期，金交所产品的信用风险抬头，部分金交所风险持续爆发，影响金融安全和社会稳定。为防范化解金融风险，维护投资者合法权益，服务经济社会发展大局，根据党中央、国务院关于打好防范化解重大金融风险攻坚战的决策部署，《中共中央国务院关于服务实体经济防控金融风险深化金融改革的若干意见》（中发【2017】23号）、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）、《国务院关于进一步做好防范和处置工作的意见》（国发【2015】59号）、《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治共工作实施方案的通知》（国办发【2016】21号）等有关规定及相关工作
要求，针对金交所存在的违规和风险情况，在前期金交所整治工作的基础上，经商人民银行、银保监会等清理整顿各类交易场所部际联席会议（以下简称联席会议）相关成员单位，现就进一步做好金交所清理整顿和风险处置工作通知如下：
黄标记部分是对金交所非标业务的定性，极其负面。后面引用最高单位的行政管理文件，目标依旧不变——清理金交所的①违规行为和②风险存量。也就是说，可以通过观察后续金交所方面是否会受到业务限制和相应处罚，来判断具体执行的情况。
一、依法合规经营。金交所应经省级人民政府批准设立，恪守合规性、区域性、非涉众的原则，开展经营活动要严格遵守国家有关法律法规、中央金融管理部门有关规定、清理整顿各类交易场所、互联网金融风险专项整治、处置等相关法规政策要求，坚守依法合规底线，强化自律管理，不得借金融创新之名从事违法违规活动。
套话开篇，提到了两个核心风险：①互联网金融P2P；②相关金融行为。下面一段才是真正重要的地方。
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正文（二）违规业务具体指的是哪些？
二、严守业务边界。金交所不得违法从事中央金融管理部门监管或禁止的金融业务，涉及人民银行、银保监会、证监会业务许可事项和其它国家部委管理的业务的，应取得相应业务牌照或获得主管部门指定；金交所及其经营主体未经批准，不得发行、代销（代理销售）、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品、私募投资基金产品；不得以登记、备案等名义参与其它机构违规发行和销售金融产品等活动；不得与网络借贷平台等互联网金融企业、房地产等国家限制或有特定规范要求的企业（平台）及融资性担保公司、区域性股权市场、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方金融资产管理公司违规开展业务合作；不得为金融机构或非金融机构相关产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。
直接给了一个定性，“中央金融管理部门监管或禁止的金融业务”。这个中央金融管理部门是个统称，涵盖所有现有已知和未知的监管部门。关键是“禁止的监管业务”是什么？下面给黄标记是集中分类。
第一，代销行为。这个跟基金销售管理办法算是呼应——金交所代销资管产品都被限制。理
财师问得比较多的是另一个问题，那就是代销金交所产品要不要牌照。我的回答是不需要，因为金交所的定融和收益权转让严格上来说都不能算作“金融产品”，只不过是将债权进行了备案登记而已。
第二，产品发行。直指金交所当前的业务，特别是三方财富公司的业务，通过在金交所登记、备案，然后去募资了。用词很清楚——违规发行！
现在市面上三方财富做的所有保本保息产品，本质上就是债权。债权融资不去银行、不去发债，走到表外就成了影子银行（非标业务/资产/产品），走进资管的被《大资管新规》限制，为了避开监管躲进金交所。这就是今天所有三方财富只能在金交所发行的定融、收益权计划的原因。因为别的渠道都不让干，为什么不让？违规！
所以，下一次听到公司宣传自己金交所产品合法合规的时候，可以把这份文件拿出来给对方看，什么叫睁着眼睛说瞎话。
第三，对于具体的业务做了明示。
①网络借贷P2P，这个不解释了，从P2P出现的第一天我就不看好。
②房地产业务，常见的是按揭尾款和地下车库。这也说明某公司续投转投不动产项目，这类融资就落在监管严打的范围之内。参与房地产市场的投资（不算炒股和买债券），一个是纯股或者股+债，当前有10多家基金管理人可以在中基协备案地产基金呢，还有就是新出的房地产REITs，通过金交所向地产输血这条路本身就越走越窄。
③区域性股权市场，说的就是一些四板速成QEN，在股交所上市的公司，也算上市，没什么流动性。股交所也会发一些产品进行募资。
④融资租赁、商业保理。很多三方财富公司在这方面偷换概念，因为融资租赁和商业保理业务本身是需要的，一度也是鼓励的。但通过这两个业务，将原本的资产大拆小（小金额）、长拆短（期限错配），向不特定受众进行资金募集就肯定不鼓励了。
所以，某些财富公司说自己有商业保理牌照，这个业务是国家支持的，你们（投资人）放心买，完全就是套路。
金交所其实2019年的时候就已经对应收账款转让进行了一定的限制，本来一笔应收资产可以直接在金交所挂牌然后拆分“卖给”N个投资人。后来不允许了，所以出现一个摘牌方，意思是
在交易结构上是应收账款资产有所有人，把未来的收益权让渡给了另一方。这两方都必须是公司，因为商业保理业务开展的单位必须是企业不能是自然人。
而至于摘牌方将应收账款再次进行拆分卖给零散的个人投资者，这就不在金交所的业务和管理范畴内，毕竟金交所的工作就是登记和备案。这种B to B to C 从2019年3月份开始至今都被广泛使用，形成了固定的BBC模式。但是这个业务，监管很明确（拆分后募集）属于违规的。
⑤ 对金融机构和非金机构（财富公司）提供各种通道业务，特别是改变投资范围和涉及到杠杆交易的——禁止。三方财富公司产品有个比较常见的现象，那就是投资关系的传递混乱。
比如说，A公司要做票据业务，它告诉投资人这钱是用去做票据。然后在金交所发一个定融计划，本质上投资人是把钱借给了A，A拿去做票据。这种就属于变更了投资范围。按照正常路线，就是应该发行一个做票据收益权的产品。但是现在发不了，说明监管本意是不让你们做这个。但你们偏要去绕下监管做这个投资，最后本金没了，反过来说监管不作为。
还有国企混改项目，这是一个不错的方向。但走了金交所本质上就是把钱借给一家公司Z，
然后Z拿这笔钱去混改。且不说参与混改不能使用募集资金的问题，投资人跟这个混改项目法律是上没有任何关系的，他们只有跟Z公司因为借贷而产生债权债务关系。可以将混改作为一种说法和包装方式，也可以作为增强到期兑付的信心，但客观事实是跟混改项目没有太大的关联性。
⑥ 不得拆分权益公开发行。这条基本上就可以废掉所有的通过权益转让计划来自融的项目。比如按揭尾款的收益权，如果不拆分那就是一套房子的按揭，或者N套房子的按揭尾款加总后转让给一方，这样操作难度就非常大。
当然，这些限制和禁止并不是割裂孤立的，而是共同发挥作用，把当前金交所非标业务的各种出口都被封死，为后续的分阶段清理整顿做铺垫。
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正文（三）区域限制、内部治理与数据穿透
金交所为金融资产提供登记托管、清算结算、交易等金融基础设施服务的，应当符合国家及中央金融管理部门有关金融基础设施的规定。经中央金融管理部门评估认定为具有系统重要
性的金融基础设施的，转由中央金融管理部门监管。
一些金交所有自己的结算中心，并且也不都是非标业务，有些也做了不少金融资产的托管和登记，对于这些设施的处置给出了规定。
三、强化投资者资质管理。金交所要严格投资者适当性管理，不得向个人（包括面向个人投资者发售的投资产品）销售或者变相销售产品，机构投资者不得通过汇集个人资金或为个人代持等方式规避个人投资者禁入规定。既往已向个人投资者销售的产品，金交所要逐步清理，并完善投资者投诉及纠纷处理机制。
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