中国上市公司高管人员
中国上市公司高管人员
股权激励研究
上海证券交易所研究中心司徒大年傅浩
目录
一、全球股权激励制度的发展
1、股权激励的作用与形式
2、股权激励在全球范围的发展
二、我国上市公司高管股权激励制度现状及问题
１、我国上市公司高管薪酬激励现状分析
2、我国上市公司高管股权激励的主要形式
3、我国上市公司高管股权激励在实施中遇到的法律障碍
4、我国上市公司推行高管股权激励存在的问题
三、我国上市公司高管股权激励相关制度建设
1、薪酬委员会制度
2、股权激励的会计处理
3、股权激励薪酬的信息披露
4、高管选聘与薪酬制度
四、上市公司高管股权激励设计之一：股票期权
1、股票期权合约的一般设计
2、股票期权的激励管理
3、指数化期权在中国的运用
4、小结：中国实施股票期权激励的政策建议
五、上市公司高管股权激励设计之二：高管持股
1、股票与股票期权激励效应比较
2、业绩股票在中国的实践及设计
3、管理层强制持股设计
潍4、管理层持股与国有股减持
5、小结：中国实施高管股票激励的政策建议
参考文献
中国上市公司高管人员股权激励研究
内容提要：本文回顾了股权激励在全球的发展概况，对我国上市公司高管股权激励
现状及其存在的问题、相关制度建设进行了分析，分别针对我国上市公司建立高管
股票期权激励制度和高管股票激励制度提出了具体的建议，其中股票期权激励模式
的实现还需要有关部门和上市公司的共同努力，而建立高管业绩股票和高管强制持
股的激励机制则不存在政策障碍，上市公司应积极推进这一制度建设。
一、全球股权激励制度的发展
1、股权激励的作用与形式
股权激励作为一种薪酬政策，其作用主要是：
（1）吸引和留住高管人员
在市场经济中，管理者的才能是稀缺的，在吸引优秀公司高管方面，公司面临激烈的竞争。薪酬是吸引公司高管的重要手段。为吸引和留住高管人员，高管人员薪酬必须达到和超过高管人员的“机会成本”，或称为“保留价值”（Reservation Value）。保留价值部分地取决于高管人员的风险偏好。高管人员通常厌恶风险，要高管人员接受一部分有风险的报酬，公司必须提供预期价值更高的薪酬，补偿公司高管承担的风险。股权而不是现金激励可以使公司吸引具有创业心的人才，而不用支付现金。保留价值只是薪酬的最低值，公司还必须提供额外的激励性薪酬。
（2）激励高管人员
从委托－代理关系看，激励涵盖两个方面内容。一是，防止经理不努力。在任何代理关系中，都存在防止代理人偷懒的问题。经理层的所有闲暇都是自己的，而努力所带来的收益大部分却归股东。二是，激励经理按股东利益作出公司决策。公众公司经理在公司决策时，可能追求自身的效用，损害股东的利益，如建造豪华的大楼、选择低风险的商业战略、反对增加价值的并购、盲目扩张，等等。股权激励的出发点，是要使受激励的人和企业形成一个利益共同体，减少股份公司的代理成本，形成激励相容的机制。
从根本上说，股权激励主要可以分为股票期权激励和股票激励两种形式。但在实际运用中，股权激励通常有以下几种形式：
（1）限制性股票。限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即公司高管对于股票的拥有权是受到一定条件限制的(比如说，限制期为三年)。公司高管在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内公司高管辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。
公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠予高级管理人员。只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。
（2）股票期权。股票期权指公司给被授予者，即股票期权受权人按约定价格（执行价格）和数量在授权以后的约定时间购买股票的权利。股票期权通常不能在授予后立即执行，公司高管需在一定时期之后，一次性全部或逐步获得执行的权利。这段等待的时期就是“获权期”（Vesting Period）。获权的期权（VestedOptions）是可执行的期权。公司高管股票期权有一个到期期限，通常是5-10年。按期权执行价格与授予日市场价格的关系，股票期权可分为：零值期权或平价期权（At- the- money  Option 或Fair Marke Value Option），即执行价等于股票市场价；在值期权或折价期权（In- the- money Options或Discount Option），即执行价低于股票市场价；虚值期权或溢价期权（Out-of-the-money options或Premium option），即执行价高于股票市场价。另外，股票期权不能转让给他人，但可以继承等。
当股票期权持有人执行期权时，公司通常会发行新的股票。一些公司要求期权持有人在行权时按执行价支付现金，大部分公司都采取“无现金行权方式”（Cashless Exercise Programs），也即期权持有人不付现金，公司按股票行权日市场价和执行价差额的价值支付给持有人现金或股票。
（3）虚拟股票（Phantom Stocks）和股票增值权（Stock Appreciation Rights）等。虚拟股票计划的安排是，公司给予公司高管一定数量的虚拟股票，对于这些
虚拟股票，公司高管没有所有权，但是与普通股东一样享受股票价格升值带来的收益，以及享有分红的权利。虚拟股票在支付时可以用现金，相当于这个数量的股票在市场套现的金额，或者是赠与相当于这个数量的股票，或者是股票与现金两者的组合。
股票增值权是指公司给予公司高管的这样一种权利：公司高管可以获得规定时间内规定数量股票股价上升所带来的收益，但是公司高管对这些股票没有所有权。
虚拟股票和股票增值权，都是在不授予给公司高管股票的情况下，将公司高管的部分收益与公司股价上升联系起来。两者的区别在于虚拟股票可以享受分红而股票增值权不能。它们与股票期权的差别是：一是赠与人与企业的支出不一样。虚拟股票和股票增值权在现金支付的情况下，企业要向赠与人支付一笔现金，如果是股票支付则不然；采用股票期权时，如果个人不是采取“无现金行权方式”，企业不用支付现金，但个人行权时则要支付一笔现金来获得股权。二是税收优惠不一样。虚拟股票、股票增值权通常情况下没有任何税收优惠，股票期权计划往往有税收优惠，限制性的股票期权计划尤其如此。三是激励的性质不一样。股权一般可以提供持续的业绩激励，虚拟股票如果是用现金支付，是一次性的业绩激励；如果用股票来支付，则与股票的激励是相同的。它取决于支付的结构和其中的现金比重。四是风险结构不一样。只要公司股票价格大于零，一定数量的虚拟股票和股票增值权总会给持有人带来一定的收入；而股票期权只有在行权时股票的市场价格高于执行价格的情况下，持有人才能获益。
（4）延期支付计划。延期支付计划是将公司高管的部分年度奖金以及其他收入存入公司的延期支付帐户，并以款项存入当日按公司股票公平市场价折算出的股票数量作为计量单位，然后在既定的期限（多为5年）后或公司高管层退休后，以公司股票形式或者依据期满时股票市值以现金方式支付给公司高管。
（5）业绩股票。业绩股票是指股票授予的数额与个人绩效挂钩，运作机理类似限制性股票。公司确定一个股票授予的目标数额，最终得到的数额随公司或个人达到、超过或未能达到的业绩目标而变。最终得到的价值取决于挣得的股票数额和当时的股票价格。业绩股票也可以用与挣得股票数额和当时股价乘机等值的现金来支付，但会失去让持有人实际持股的目的。

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