中国铁建股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
中国铁建股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议于2018年6月11日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2018年6月6日以书面直接送达和等方式发出。应出席会议董事9名，8名董事出席了本次会议。辛定华独立董事因其他公务无法出席会议，委托路小蔷独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于聘任刘成军等3人为公司副总裁的议案》同意聘任刘成军先生、王立新先生和倪真先生为公司副总裁，任期自董事会通过之日起至2020年12月21日（与原有高级管理人员
任期一致）。简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于中国铁建重工集团有限公司在首次公开发行股票并上市的议案》
同意由公司对全资子公司中国铁建重工集团有限公司（以下简称铁建重工）及相关主体经过适当的重组（以下简称本次上市相关重组）后，铁建重工整体变更设立股份有限公司，并作为拟上市主体择机公开发行上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市，发行方案初步拟定为：
1.上市地点：香港联交所主板。
2.发行股票种类：H股，上市外资股（以普通股形式）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：机构投资者、境内合格投资者、企业和自然人及其他符合资格的投资者。
5.发行上市时间：拟上市主体发行上市的具体时间由拟上市主体授权其董事会根据资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6.发行方式：香港公开发行及国际配售。
7.发行规模：本次发行的H股股数不少于发行后总股本的15%，同时根据市场情况授予承销商不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权。其中，实际发行的总规模、超额配售事宜及配售比例，将根据拟上市主体的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由拟上市主体董事会根据拟上市主体股东大会的授权与承销商协商确定。
8.定价方式：本次发行价格在充分考虑拟上市主体现有股东及境
内外投资者利益的情况下，结合发行时资本市场情况、香港股票市场发行情况和拟上市主体所处行业一般估值水平，根据路演簿记结果，由拟上市主体授权其董事会与承销商协商确定。
9.发行时实施战略配售：根据业务合作和融资规模的需要，可在H股发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合拟上市主体发展战略要求的投资者（基石投资者）。其中，H股配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须提交中国证监会、香港联交所及香港证监会审阅及/或核准，为确保拟上市主体到上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整拟上市主体上市的发行方案。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于拟上市主体上市符合<；中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到上市有关问题的通知>的议案》
同意根据《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称《通知》），公司对拟上市主体有控制权，符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到上市的条件：
1.上市公司在最近三年连续盈利。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明（2016）审字第60618770_A01号、安永华明（2017）审字第60618770_A01号、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具的德师报（审）字（18）第P01866号《审计报告》，公司2015年度、2016年度、2017年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,264,547.8万元、1,399,961万元、1,605,723.5万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请上市。
公司不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对拟上市主体的出资申请上市的情形。
3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟上市主体的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟上市主体的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争。
公司（除拟上市主体）的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发等。拟上市主体的主营业务为轨道系统、掘进机和特种装备等产品的制造和销售。
公司和拟上市主体的主营业务、产品完全不同，不存在替代关系。同时，客户对象及主要原材料供应商等有明显区别。
因此，公司和拟上市主体不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。
公司和拟上市主体均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。公司不会占用、支配拟上市主体的资产或干预拟上市主体对其资产的经营管理，公司和拟上市主体将保持资产和财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。
拟上市主体拥有自己独立的经理人员，不会与公司的经理人员交叉任职。
6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到上市前总股本的10%。
公司及拟上市主体的董事、高级管理人员及其关联人员将不会成为拟上市主体的股东。
7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司最近三年无重大违法违规行为。
中国铁建和中铁的区别综上所述，公司所属的拟上市主体上市符合《通知》的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议批准。

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