中小型房地产企业破产重整模式的选择
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中小型房地产企业破产重整模式的选择
宋　远
拜年词2022广西大学商学院　广西南宁　530004
一、案例介绍
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ZX房地产公司及其关联企业为隐性集团公司，归属于ZX集团，经营范围主要是钢材贸易和房地产。ZX集团目前开发八个楼盘，公司在开发经营过程中，建设高质量，打造满意放心房；服务高质量，为消费者提供既优质高效又便捷周到的售前售中售后服务，精心设计、精心施工，并积极采纳住户的合理化建议，被业界以及广大消费者认可。公司以实现最佳经济效益和社会效益为目标，通过自身努力公司规模不断壮大，是G省颇具影响和实力的房地产开发企业。自2016年开始国家开始落实“房住不炒”的目标，ZX集团由于扩张过度和管理层决策等原因导致ZX房地产公司逐步陷入困境，ZX集团内的关联企业也受到不同程度的影响。ZX房地
产公司及其子公司出现资金链断裂，造价成本高，公司经营陷入困
难。同时，银行方面停止钢材质押业务，ZX集团的相关钢贸企业陆续出现生产经营困难，流动周转资金严重不足，导致无法按时归还各金融机构陆续到期的流动资金贷款和银行承兑汇票，多笔银行贷款形成不良。
为了充分了解ZX集团的资产情况，2016年初ZX集团债委会聘请了资产评估事务所对ZX集团全部资产进行了评估，如ZX集团旗下各楼盘能顺利完工和正常销售的前提下，ZX集团可偿债资产总价值30亿元。
作为民营企业，在公司治理方面存在诸多问题，主要体现在终极股东的“隧道挖掘”问题和代理人“内部控制”的问题，例如建设个人商业帝国、侵占公司资产、股东与企业财产混同等。鉴于融资渠道受限，通常只能以债务形式融资，导致资产负债结构不合理。在银行授信额度无法满足需求时，企业会采用民间借贷的方式融资，民间借贷成本高且隐蔽，难以查清企业真实债务情况，ZX房地产公司涉及多家债权银行，借贷比例畸高，额度大，若不能得到妥善解决，可能会引发楼盘停工、银行贷款无法偿还、购房者维权等一系列事件。
2017年3月，45家债权银行成立债权银行委员会，决定由N银行向法院申请，由法院裁定受理ZX房地产公司的破产重整案件。
2018年，法院选认管理人团队，经过遴选，管理人由T律师事务所担任，经过对ZX房地产公司现状的梳理，发现ZX房地产公司
多家公司之间存在关联交易，经核查均为实际控制人名下企业，为
了实现重整的效益和保护债权人利益，管理人提出了将ZX房地产公司与其关联企业进行合并重整的意见，管理人据此将新增纳入合并范围的MC投资公司、上海HJ房地产公司等多家公司纳入合并重整的范围。
ZX集团的资产中除S省“ZX大厦”项目没有落实抵押外，其他项目均已抵押到各金融机构。为了后续能有效监管ZX房地产公司的所有资产，确保盘活ZX房地产公司，经各债权人集体研究讨论，一致认为S省“ZX大厦”项目必须落实抵押担保，才能保证各债权人的利益。
摘要：随着我国房地产行业进入“去库存+调控”并存的时代，房地产资源向大型上市房地产公司集聚，中小房地产公司的生存空间不断被压缩陆续出现资金链断裂面临破产风险。破产重整可以使企业获得重生，维护社会稳定。在破产重整过程中盲目套用某一破产模式，易导致企业破产重整失败，需针对中小型房地产公司破产重整管理问题具体问题具体分析，提出适合具体房地产公司的重整方案，对相关的管理问题进行深入分析构建房地产重整价值和适用重整模式，协助企业脱困。
关键词：房地产；破产重整；重整模式
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中图分类号:F831  文献识别码:A  文章编号:1673-5889(2020)34-0100-03
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二、破产重整模式类型及选择的影响因素
重整涉及多重利益主体，不同的利益主题对于推动重整的目的不同。债权人推动重整的目的在于提高债权的清偿比例，而对企业的将来盈利能力并不太关注；政府推动重整的目的在于提升企业的社会价值，关注的重点是大型企业，是企业是否能够存续，而不是企业是否实际盈利；投资人推动重整的目的则在于追求投资收益。
从理论分析的角度而言，重整存在三种模式。为盘活企业，主要讨论存续型重整、出售型重整，将清算型重整排除在外。选择重整模式将会影响后续企业重整资金的来源、持股比例变化以及以及企业生产经营模式的变更等。债务人为摆脱债务危机、使企业得以重获新生通常采用的模式主要有出售型重整模式、预重整模式、分离型重整模式、DIP模式等，模式的选择需要建立在企业自身情况和外部环境分析的基础上，因企业而异。考虑因素主要有以下五方面：债务人的经营情况；债务人的现有资产和业务是否具备持续经营能力；债务人的偿债能力；能否维护债权人的利益；能否保护原出资人的利益；债务人的重整意愿及其配合程度；主要债权人支持重整的情况；企业是否有拯救价值八个因素。
三、重整的程序
破产重整可以由破产重整利害关系人提出申请，并在人民法院的主持下，对具有重整能力的企业在清理债权债务的基础上，进行生产经营方面的整顿，重获生产能力并且因此摆脱财务困境。法院自收到重整申请之日起15日内决定是否受理。经法院审查认为重整申请符合《破产法》要求的，应当裁定债务人重整，并进行公告。
按照《破产法》的有关规定，由债务人申请并经人民法院批准，在管理人监督下，债务人可以自行进行生产经营和资产管理与处置。如果采用管理人管理模式的，也可以由管理人聘任原企业的管理层进行管理。重整期间，债务人的出资人无权请求分配投资收益。债务人的董事、监事及高级管理人员均不得向斯担任转让所持有的债务人的股权。重整期间，破产取回权、担保权受到一定的限制。重整计划得以顺利执行，重整计划执行人按照重整计划完成重整工作，重整目标得以实现。债务人重新获得生产经营能力。
重整终结将会产生如下效力：对于债务企业而言，重整过程中按照计划予以减免的债务，自重整计划执行完毕时止，债务人无需清偿。对于债务人的股东而言，重整程序终结后，各个出资人的出资比例依据重整计划确定并因重整程序终结而依法产生相应的法律效力，需要进行变更登记手续的，应当依法办理。对保证人和连带债务人而言，重整计划只能对债务人和全体债权人具有法律约束力，但并不能对债务人的保证人和连带债务人产生法律效力。
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四、重整模式选择
对于ZX房地产公司而言，在进入破产重整前，ZX房地产公司的日常管理、重大决策由实际控制人做出。缺乏完备的公司治理架构和科学的决策机制。ZX房地产公司将土地抵押银行后通过名下钢贸企业钢材质押获得流动资金。ZX房地产公司资产负债结构比例严重失衡。ZX房地产公司的多个楼盘已经停工，若无法通过重整得以继续施工建设，将会会引起购房者和施工方围堵，引发体性事件。
根据《破产法》的规定，重整期间，债务人企业继续营业的管理方式分为债务人自行管理和管理人管理。但是上述两种模式均无法充分保证重整的顺利进行。管理人或债务人必须根据企业的内外部环境和企业自身资源及能力制定企业的生产经营方案，力保企业经营秩序稳定。在这种情况下，仅进行债务人自行管理无法实现重整目标，采取债务人自主经营，债务人内部管理体系存在缺陷并未得到修正，该缺陷并不会因为法院及债权人甚至政府介入并且进入强制重整程序而得到修复。仅依靠管理人团队对债务人的生产经营进行管理也不具备条件。房地产项目涉及多个环节，需要面对多家上下游企业，且对资金和施工进度要求很高，需要管理人团队精通会计、税务、法律和管理，但破产管理人多为会计师事务所或者律师事务所，无法做到精通各行业业务并精准预测和掌握供求变化趋势和市场发展前景，因此，管理人管理营业的方式无法充分保证债务人稳定营业。
ZX房地产公司重整工作的最大困难之处在于在建工程。在建工程是指正在建设尚未竣工投入使用的建
设项目，房地产企业的重整资产主要集中在在建工程，在建工程也是影响重整能否顺利进行的关键因素。若采用在建工程处置，由于未进行竣工验收，在建工程的隐性风险较多，通常评估价值非常低与实际成本相差较大，难以达到企业重整目标。采用何种模式处置或者盘活在建工程是重整目标能否实现的关键。
首先，在建工程涉及施工企业、供应商、销售商等多家上下游企业，且房地产企业多采用先使用后付款的模式，涉及上百家供应商的项目比比皆是，如果不能协调各方债权人的利益，债权人往往通过曝光、围堵等极端方式进行，容易引发现有或者潜在购房者的疑虑。 由此对于后续重整融资、销售等均会产生十分不利的影响。 若处置不当，就极有可能引发体性事件进而影响社会稳定。
其次，在建工程项目作为房地产行业的重要资产，其有效合理的处置会对债权人合法利益产生非常重要的直接影响。如果在建工程能够续建成功，则可以大大提高债权人的清偿率。
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再次，在建工程由于未能取得相关部门的验收并取得证照，难以在市场上分割交易，且现有信贷政策下，主流商业银行不能提供以在建工程为抵押物的贷款，房地产企业难以从金融机构获得融资。因此需要具有较大资金实力的投资方参与重整，而在建工程往往涉及多家上下游企业，按照正常的房地产开发流程，结算进度均相当缓慢。如能够获得上下游供应商的支持和投资者注入资金，成功实现续建不仅能够提振购房者对于房地产项目的信心，且对后续销售产生有利影响。若无法续建或者不能得到有效合理的处置，则遭受损失的不仅仅是企业本身，资源无法充分利用、烂尾工程的存在也会对城市发展产生影响，让整个社会蒙受损失。
在房地产行业破产案件中，在建工程的盘活和处理面临许多难题。一方面，中小型房地产行业一旦资金链断裂往往出现员工流失，则工程具体进展、具体账目等常常无法查清。且在建工程工程施工进度不同，存在刚刚达到预售条件的、已完工未结算等不同情形，对不同结点的在建工程应作整体变价处理还是分类处置，以及何时处置不仅要考虑当地的房地产市场环境，而且要考虑企业的建设情况，资产负债透明度等问题，权衡利弊的难度较大。第二，选择适宜的破产重整模式有利于在建工程的处置。在建工程的处理尽管苦难重重，对于债务人亦或者是管理人均是巨大挑战，但是让企业存续下来更有利于在建工程的续建，更有利于维护社会的稳定。第三，选择破产重整途径有助于企业继续履行对建造工程的质量保障义务。根据《建筑法》第58条至第62条的规定，建筑施工企业对工程的施工质量负责，建筑物在合理使用寿命内，必须确保地基基础工程和主体结构的质量；建筑工程实行质量保
修制度。一般房地产行业会根据房屋不同的部位提供5年～20年不等的保修承诺，如果将在建工程进行整体转让由受让方接手维修义务，不仅会增加受让方的风险，也会相应降低债务人企业资产的价值
五、采用混合重整模式的优势，最大限度实现重整价值
中小型房地产企业出现资金链断裂的原因除宏观经济因素之外，主要是内部管理决策“一言堂”、没有完整的管理体系导致的。企业停滞后，管理处于真空状态。在破产重整中债务人的财产是重整得以进行的基础。债权人往往通过诉讼财产保全的方式防止债务人转移财产，还要保证重整企业维持经营，确保企业的重整价值。同时采用混合重整模式，对债务人所有的不同资产按照其最优的重整模式进行，才能实现重整目标，最终实现企业得以恢复经营，各方债权人利益得到最大保障。
ZX集团公司体量大，如将实际控制人排除在重整范围之外，易导致在建房地产项目“烂尾”，损害债权人和购房者的合法权益，
组织松散且并非上市公司，不存在“壳资源”的价值，极易导致企业资产被实际控制人转移。企业存在大量隐藏民间借贷无法查明，因此采用DIP模式可以在最短的时间内厘清企业的资产负债状况。实现以债务人为主导的破产重整制度，具有维持债务人经营管理的连续性，拯救困境企业，为债务人提供改正错误经营的机会，促进重整程序高效运行等优势。
ZX房地产公司存在核心优质资产或营运价值，但由于企业体量规模大，往往难以吸引投资者的兴趣。但是其实际该公司关联企业众多，存在舞弊风险较大，将其关联企业纳入重整合并的范围可以最大限度的保障债权人的权益。关联企业上海HJ房地产公司的所有的“ZX”大厦存在的抵押关系最少，且抵押物价值高，且已经完成竣工验收，如进行拍卖、变卖可以使企业再偿还抵质押物债权后获取较大的流动资金用于推进G省在建工程项目的建设。同时与中小银行协商，通过债转股的方式，将金融债权转为企业股权，减少企业压力。
在房地产企业的重整过程中，往往存在房地产企业包圆上下游部分业务的情形，易出现关联企业之间的交易。采用单一的重整模式不利于房地产项目的盘活。大多数中小型房地产企业实际上是家族企业，采用混合重整模式，由债务人与管理人根据每个企业不同的资源禀赋和客观条件，针对每个企业的具体情况制定科学合理的重整计划，实现重整目标，是考验债务人与管理人专业经验和胜任能力的关键环节。如何以重整计划或协议明确债权人、管理人、法院与债务人之间的权限，是使企业能够高效、迅速的实现重整目标
的关键步骤。
参考文献：
[1]徐阳光，叶希希.论建筑业企业破产重整的特性与模式选择——兼评“分离式处置”模式[J].法律适用,2
016(03):9-15.
[2]左北平.大型民营企业破产重整中的几个重要问题——以联盛集团破产重整案件为视角[J].中国注册会计师,2017(12):120-123.[3]虞孔坝，程剑飞，项小青.企业破产重整中银行债权保护的研究——基于温州的实践经验[J].浙江金融,2015(11):9-14.
[4]高文晓，毕晓东.重整程序有关出资人权益调整的反思与完善——从出资人权益调整视角谈民营企业破产保护[J].法制博览,2019(23):101-102.作者简介：
宋远，广西大学商学院，硕士研究生，研究方向：工商管理、企业管理。

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