一般公司的股东或出资人都以其拥有的股权或出资额为限，对公司债务承担有限公司。
第一节公司所有者与经营者
1、原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权
2、公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力，即公司拥有法人财产权（或称法人产权）
法人财产是公司产权制度的基础，有三个特点：1）公司法人财产归属意义上讲，是属于出资者（股东）的。2）公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限。3）一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产。
法人财产权也是最重要的一项民事权利
3、公司财产权能的两次分离
（1）原始所有权与法人产权相分离
法人产权：是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益
权和处分转让权。这是一种派生所有权。
公司原始所有权表现为股权而言，公司法人产权表现为对公司财产的实际
控制权
原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有；法人产权则体现这一财产有
谁占有，使用和处分。
（2）法人产权与经营权的分离。（企业所有权与经营权分离的最高形式）公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。经营权不包括收
益权，而法人产权却包含收益权，经营权中的财产处分权也受到限制，一般来说，经理无权自行处理公司资产。经营权要由法人产权规定其界区。
4、经营者的素质要求 3个
（1）精湛的业务能力 （2）优秀的个性品质 （3）健康的职业心态
一个优秀企业经营者的职业心态应该表现为4个方面（多选）
1、自知和自信
2、意志和胆识
3、宽容和忍耐
4、开放和追求
5、经营者的激励与约束机制有：报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面
（1）报酬激励：通过建立适当的薪酬制度，对经营者进行报酬激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪金与奖金相结合，股票奖励、股票期权等
（2）声誉激励：通过对经营者履行职能状况的综合考查，并据此给予经营者相应的社会地位，使经营者获得心理上的优越感
（3）市场竞争机制：市场竞争的优胜劣汰机制对经营者位置形成直接的威胁
6、所有者与经营者的关系（2个）
1）、所有者与经营者之间的委托代理关系
（1）经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制
（2）公司对经营者是一种有偿委托的雇佣
2）、股东（大）会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系
（1）股东作为所有者掌握这最终的控制权，他们可以决定董事会人选
（2）董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人
财产的权力和任命、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责。
（3）经营者受聘与董事会，在董事会授权范围之内，经营者有权决策。
（4）监事会则对董事会和经营者的工作实行全面监督。
第二节股东机构
1、发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。
2、同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点:(3个）
1）对公司设立承担责任。发起人对设立行为所生产的债务和费用负连带责任。
2）股份转让受到一定限制。发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一
年内不得转让。
3）资格的取得受到一定限制：（1）自然人作为发起人应当具备完全民事
行为能力。其发起人必须一半以上在中国有住所。
3、公司股东既包括自然人股东，也包括法人股东。
自然人作为股份有限公司的发起人股东，应当具有完全民事行为能力。
在我国可以称为法人股东的包括：企业法人（含外国企业）、社团法人、
以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构。
4、股东的法律地位：（1）股东是公司的出资人（2）股东是公司经营的最大受益人和风险承担者。其一，股东是典型的投资者，是以利润最大化为目标的投资主体。其二，股东既是公司经营的最大受益人，也是公司经营的最大风险承担者。（3）股东享有股东权。是股东最根本的法律特征。（4）股东
承担有限责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任（5）股东平等。
5、股东的权力：股东基于股东资格而对公司享有权利（多选）
（1）股东（大）会的出席权、表决权
（2）临时股东（大）会召开的提议权和提案权
（3）董事、监事的选举权、被选举权。
（4）公司资料的查阅权
（5）公司股利的分配权
（6）公司剩余财产的分配权
（7）出资、股份的转让权
（8）其他股东转让出资的优先购买权
（9）公司新增资产的优先认购权
（10）股东诉讼权
6、股东的义务
（1）缴纳出资义务 股东出资义务是股东最重要的义务
我国《公司法》规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的。
（2）以出资额为限对公司承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
（3）遵守公司章程。遵守公司章程应当是股东最基本的义务
（4）忠诚义务。（多选）
股东的忠诚义务包括三方面内容：1、禁止损害公司利益2、考虑其他股东利益
3、谨慎负责地行使股东权利及影响力。
一、有限公司责任公司的股东会
7、股东的职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议批准
董事会的报告（4）审议批准监事会或者监事的报告（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议（8）对公司发行债券做出
决议（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议（10）修改公司章程（11）公司章程规定的其他职权。
8、有限责任公司的股东会会议分为三种：首次会议、定期会议、临时会议
按照《公司法》要求，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持
首次股东会会议的议程主要有；（1）讨论并通过公司章程（2）选举公司董事会成员，（3）选举公司监事会成员或监事。代表1/10以上表决权的股东，
1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的
应当召开临时会议。
9、股东会决议；一般情况下，普通决议的形成，只需要代表1/2以上表决权的股东通过。特别决议是指股东会就公司重要事项所做的决议，通常需要以绝对多数表决权通过。（1）股东会会议做出修改章程（2）增加或者减少注册资本的决议(3)以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。（4）必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
二、股份有限公司的股东大会：
10、股东大会是股份有限公司的最高权力机构，股东大会决议具有最高的效力
一、股东大会的种类及召集（多选）
1、股东大会由全体股东组成，分为股东年会和临时股东年会两种
（1）股东年会。一个业务年度召开一次。我国《公司法》规定，股东大会
应当每年召开一次年会。
（2）临时股东大会
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。（1）董事人数不足法律规定人数或公司章程所定的2/3时，（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时（6）公司章程规定的其他情形
2、股东大会会议的召开
第一：股东大会会议由董事会召集，董事长主持。第二董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
临时提案的提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会
3、股东大会会议的决议方式
股份有限公司是典型的合资公司
1）一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则
股东大会的决议可以为普通决议和特别决议。一般事宜所做的决议，可以
采取简单多数的表决方式，即我国《公司法》规定的“必须出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议：股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2）累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
三、国有独资公司的权力机构
1、中共中央，国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》充分发挥国有企业党组织的政治核心作用。
2、股东会职权在国有独自公司的形式方式；（1）国有独资公司只有一个股东（2）不设股东会（3）由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独自公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人
民政府批准。
第三节 董事会
1、董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
2、董事会的性质；（1）董事会是代表股东对公司进行管理的机构。一个既能代表股东意志、利益，又能胜任公司管理的机构，这个机构即董事会。
（2）是公司的执行机构（3）是公司的经营决策机构。董事会不但是公司
的执行机构，还是公司的重要决策机构，要对股东机构职权以外的公司重大事项进行决策。（4）是公司法人的对外代表机构（5）是公司的法定常设机构3、董事会定期会议的召开期限作了规定，即每年度至少召开两次
董事长应当自即到提议后十日内，召集和主持董事会会议。（单选）
召集董事会会议应当与会议召开10日前通知全体董事。
4、董事会决议方式实行的原则（2+1）第一，一人一票的原则，第二，多数
通过原则。股份有限公司董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的
表决实行“董事数额多数决”（多选，单选）
5、董事会的职权；（单选、多选）
（1）最为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人
（2）作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议（单选）
（3）决定公司的经营要务
（4）为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。
（5）为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案
（6）为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案
（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
（8）决定公司内部管理机构的设置
（9）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。（10）制定公司的基本管理制度
一、有限责任公司的董事会
1、有限责任公司董事会的成员为：3～13人。
2、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员（1）无
民事行为能力或者限制民事行为能力（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年（3）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理、对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
3、有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但是每届任期不得超过
3年，任期届满，连选连任。
4、董事会的性质及职权：有限责任公司董事会同时行使下列职权；（1）召集股东会会议（2）执行股东会的决议（3）决定公司的经营计划和投资方案
(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案（5）制定公司的利润分配方案
和弥补亏损方案。
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案（8）决定公司内部管理机构的设置（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项（10）制定公司的基本管理制度
5、董事会成员不得少于3人
二、股份有限公司的董事会
1、作为股份有限公司的常设机关，董事会的成员为5-19人
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事会任期届满，连
选可以连任。
2、董事的忠实义务：4个（1）自我交易之禁止（2）竞业禁止（3）禁止泄露商业秘密（4）禁止滥用公司财产。
3、我国《公司法》规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事或监事
三、独立董事
根据我国《公司法》的规定，上市公司应设独立董事
1、独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其
直系亲属（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属（4）为上市公司或者其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
2、董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。关键职权：提议召开董事会
3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事
四、国有独自公司董事会
1、董事会是国有独资公司的执行机构，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准
2、国有独资公司章程制定的两种方式：（1）由国有资产监管机构制定。（2）由董事会制定并报国有资产监管机构批准。（多选）
3、国有独资公司的董事会成员由两部分组成；国有资产监管机构的委派和
工商企业管理就业前景公司职工代表大会的选举。（多选）
4、国有独资公司的董事每届任期不得超过3年，职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。
5、国有独资公司必须设立董事会，国有独资公司的董事会成员为3-13人
6、董事长和副董事长由国家授权投资的机构或者部门从董事会成员中指定。
第四节经理机构
1、经理是指由董事会做出决议聘任的
2、经理从属于董事会，他必须听从作为法定业务执行机关董事会的指挥和监督
3、董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中 控制是第一性的，合作是第二性的。（单选）
4、我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责。
5、经理行使下列职权；（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案（3）拟订公司内部管理机构
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