关联方、关联交易认定法规
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1、《公司法》
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
2、《深交所上市规则》
10.1.12、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法 人：
（一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担 任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或 其他组织。
10.1.2上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人或其他组织受同一国 有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联 关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。
10.1.3具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶
台州旅游的父母、兄弟妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟妹和子女配偶的父母；
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（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
3、会计准则
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
如何捕鱼控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经 营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项 经济活动相关的
重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时 存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个 人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投 资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键 管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资 者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能 影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
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上证公字〔2011〕5号
关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知
各上市公司：
为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上 市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》，现予发布，并自2011年5月1日起执行。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司关联交易实施指引
上海证券交易所
二。一一年三月四日
附件
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引
第一章总则
第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保 护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》等规定，制定本指引。
第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规
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范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员 会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制 委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员 会。
第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联 交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式》》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计 准则第36号一一关联方披露》的规定。
第五条 同时在证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联 交易的披露和决策程序应同时遵守证券市场和本所的规定。
第六条 上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股 票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。
第二章关联人及关联交易认定
第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可 能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
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第九条 上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控 制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上 的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可 能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的 控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十一条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公 司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议 或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形 之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市 公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
史上最贱的小游戏（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投 资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。
第三章关联人报备边的组词
第十三条上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实 际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公 司。

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