终于有⼈把公司“股东会、董事会、监事会“讲清楚了
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作者 | 张思星律师盈科律师事务所全球总部合伙⼈
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⼩编语：说到股东会、董事会、监事会的相关问题？⼤家肯定都存在⼀些困惑。今天，⼩编特在企业法律风险防范全书摘引了⼀些些知识和⼤家进⾏分享，为此，也希望更多专业同仁对此书提出宝贵意见，来共同学习交流~
⼀、股东会柳州名人
股东会是公司的权⼒机构，由公司的全体股东组成。股东会对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最⾼决策权的机构，是股东在公司内部⾏使股东权的法定组织。
根据《公司法》第37条与第99条的规定，股东会可以⾏使下列职权：
（1）决定公司的经营⽅针和投资计划；
（2）选举和更换⾮由职⼯代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；
（6）审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发⾏公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
（⼀）有限责任公司的股东会
1、⼈数限制
有限责任公司的股东⼈数不得超过50⼈。
2.⾸次股东会会议的召集和主持
⾸次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定⾏使职权。
3.定期会议和临时会议
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表⼗分之⼀以上表决权的股东，三分之⼀以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
4.股东会会议的召集与主持
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有限责任公司设⽴董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由副董事长主持；副董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上董事共同推举⼀名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执⾏董事召集和主持。
董事会或者执⾏董事不能履⾏或者不履⾏召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表⼗分之⼀以上表决权的股东可以⾃⾏召集和主持。
5.股东会会议的通知与记录
召开股东会会议，应当于会议召开⼗五⽇前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会的议事⽅式和表决程序
股东会的议事⽅式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。
（⼆）股份有限公司的股东会
股份有限公司的发起⼈股东为2-200⼈，发起设⽴的股份有限公司股东⼈数不得超过200⼈，募集设⽴的股份有限公司股东没有上限。股份有限公司的股东⼤会由全体股东组成。
年会和临时会
股东⼤会应当每年召开⼀次年会。有下列情形之⼀的，应当在两个⽉内召开临时股东⼤会：
（1）董事⼈数不⾜公司法规定⼈数或者公司章程所定⼈数的三分之⼆时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之⼀时；
（3）单独或者合计持有公司百分之⼗以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
2、股东⼤会会议的召集和主持
股东⼤会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由副董事长主持；副董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上董事共同推举⼀名董事主持。
董事会不能履⾏或者不履⾏召集股东⼤会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九⼗⽇以上单独或者合计持有公司百分之⼗以上股份的股东可以⾃⾏召集和主持。
3.股东⼤会会议的通知
召开股东⼤会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开⼆⼗⽇前通知各股东；临时股东⼤会应当于会议召开⼗五⽇前通知各股东；发⾏⽆记名股票的，应当于会议召开三⼗⽇前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
4.股东⼤会的提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东⼤会召开⼗⽇前提出临时提案并书⾯提交董事会；董事会应当在收到提案后⼆⽇内通知其他股东，并将该临时提案提交股东⼤会审议。临时提案的内容应当属于股东⼤会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东的表决权以及股东⼤会的议事⽅式、表决程序
股东出席股东⼤会会议，所持每⼀股份有⼀表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股份有限公司股东⼤会的表决程序与有限责任公司相同。
重要事项决议权
公司法和公司章程规定公司转让、受让重⼤资产或者对外提供担保等事项必须经股东⼤会作出决议的，董事会应当及时召集股东⼤会会议，由股东⼤会就上述事项进⾏表决。
董事、监事选举的累积投票制
股东⼤会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东⼤会的决议，实⾏累积投票制。
股东委托代理⼈出席股东⼤会
股东可以委托代理⼈出席股东⼤会会议，代理⼈应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内⾏使表决权。
9.会议记录
股东⼤会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持⼈、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书⼀并保存。
⼆、董事会
董事会是公司的经营决策机构，受公司股东会的委托从事经营管理活动。董事会成员除职⼯代表外，由股东任命或者指定，对股东会负责。
（⼀）有限责任公司的董事会
1、董事会的组成三创一办
有限责任公司设董事会，其成员为3-13⼈。股东⼈数较少或者规模较⼩的有限责任公司，可以设⼀名执⾏董事，不设董事会。董事会设董事长⼀⼈，可以设副董事长。董事长、副董事长的产⽣办法由公司章程规定。
董事任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定⼈数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、⾏政法规和公司章程的规定，履⾏董事职务。
董事会职权
董事会对股东会负责，⾏使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告⼯作；
（2）执⾏股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资⽅案；
（4）制订公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；
（5）制订公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发⾏公司债券的⽅案；
（7）制订公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的⽅案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责⼈及其报酬事项；
酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
董事会会议的召集与主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上董事共同推举⼀名董事召集和主持。
董事会的议事⽅式和表决程序
董事会的议事⽅式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实⾏⼀⼈⼀票。
（⼆）股份有限公司的董事会
1、董事会的组成
股份有限公司设董事会，其成员为5-19⼈。董事会成员中可以有公司职⼯代表。董事会中的职⼯代表
由公司职⼯通过职⼯代表⼤会、职⼯⼤会或者其他形式民主选举产⽣。
2、董事的任期、董事会的职权
股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。
3、董事长的产⽣及职权
董事会设董事长⼀⼈，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产⽣。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长⼯作，董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由副董事长履⾏职务；副董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上董事共同推举⼀名董事履⾏职务。
4.董事会会议的召集
董事会每年度⾄少召开两次会议，每次会议应当于会议召开⼗⽇前通知全体董事和监事。代表⼗分之⼀以上表决权的股东、三分之⼀以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当⾃接到提议后⼗⽇内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知⽅式和通知时限。
水果拼盘董事会会议的议事规则
董事会会议应有过半数的董事出席⽅可举⾏。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实⾏⼀⼈⼀票。
董事会会议的出席及责任承担
董事会会议，应由董事本⼈出席；董事因故不能出席，可以书⾯委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、⾏政法规或者公司章程、股东⼤会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
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