控股子公司、参股公司董事和监事履职管理办法
控股子公司、参股公司董事和监事履职管理办法
1目的和范围
1.1为了确保中国xx集团有限公司（以下简称“公司”）对外股权投资的各项合法权益，促进提高资本营运效益，切实发挥董事、监事作用，完善和规范公司法人治理体系，规范公司所属控股子公司、参股公司的董事、监事管理，结合公司实际，特制定本管理办法。
1.2本办法属于公司管理体系三层次文件中的第二级。
1.3本制度适用于公司向控股子公司、参股公司（以下简称被派驻企业）委派的董事、监事，或按被派驻企业章程约定由公司提名推荐并由被派驻企业股东会选举产生的董事、监事。公司委派或推荐的董事、监事包括专职和兼职。
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2本办法主要应对的风险点
会车标志本办法主要明确和规范被派驻企业中董事、监事人员的委派、管理、职责、权限以及议事程序等方面的具体要求，防范有关潜在风险。
3管理职责
3.1公司领导层
公司向被派驻企业委派或推荐董事、监事，须经公司党委会前置审议、董事会审议批准。
状语
3.2职能部门
3.2.1公司发展规划部
作为派出董事、监事的归口管理部门，及时掌握派出董事、监事参加被派驻企业董事会、监事会情况以及开展检查和调研工作情况；负责收集被派驻企业的生产经营信息资料（包括工作计划、工作总结、会议纪要、财务月报以及年度财务审计报告等），以及被派驻企业董事会、监事会会议议案、决议等资料；并按照被派驻企业建立派出董事、监事履职工作台账和上述各类资料的详细台账等。
3.3.2公司人力资源部
负责公司派出董事、监事人员资格电视剧豆娘审核、考核等工作。
3.3派出董事、监事必须恪尽职守，履行被赋予的各项职责
1）忠实执行公司股东、董事会和党政联席会对被派驻企业所作的各项决定、决议，维护公司权益和相关利益、声誉；
2）履行被派驻企业章程赋予董事、监事的各项职责，出席董事、监事会议，代表股东意愿行使相应表决权；
3）及时掌握被派驻企业经营管理状况，行使监管职权，督促被派驻企业落实年度经营考核目标；
4）对被派驻企业经营管理活动及重大人事任免提出意见及建议；
5）涉及被派驻企业章程修改、重大人事变动、重大经营管理活动、重大经营失误以及违法、违纪、违规行为等情况，应专题向公司党政联席会报告；
6）行使《公司法》及公司赋予的其它职责。
4管理内容及管理程序
4.1委派或推荐的董事、监事必须具备下列任职条件
1）自觉遵守国家法律、法规和公司章程及被派驻企业章程，诚实守信，勤勉尽责，具有高度责任感和敬业精神；
2）熟悉公司及被派驻企业经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识和管理水平；
3）担任公司部门负责人或二级单位班子成员职务；
4）身体健康，能胜任董事、监事工作任务；
5）公司认为必须具备的其它条件。
《公司法》规定不得担任董事、监事情形的不得出任被派驻企业的董事、监事。
4.2派出董事、监事在职责及授权范围内行使职权，不得有下列行为
拍照技巧1）擅自与被派驻企业订立合同或非法交易；
2）违规接受被派驻企业的馈赠、报酬；
3）利用内幕信息或职权为自己或他人谋取利益；
4）在任期内擅离职守或自动离职；
5）《公司法》规定的其他情形。
派出董事、监事违反上述规定的，公司可视其情节轻重给予相应处分，其行为给公司及被派驻企业利益造成损失的，应当承担相应的法律责任。
4.3派出董事、监事应按董事、监事职责开展工作，主要包括：
1）反映公司的股东诉求，履行股东代表职责，确保公司收益的真实可靠；
2）及时反馈所在单位生产经营各项信息；
3）出席或列席被派驻企业董事会会议、监事会会议或其他重要工作会议；
4）依法查阅被派驻企业财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料，对存在问题监督
整改，并向派出公司反馈；
5）督促被派驻企业建立健全相关的内控制度，并监督落实；
6）被派驻企业讨论决定重大事项时应及时向公司专题报告；
7）公司指派的其他工作任务。
4.4派出董事、监事在接到被派驻企业召开董事会、监事会通知后，凡会议议题涉及审议下列重大事项时，应及时报告公司党委会、总经理办公会或董事会。重大事项主要包括：
1）被派驻企业变更注册资本、发行股票、债券；
2）被派驻企业年度财务预算、决算方案、分配及弥补亏损方案；
3）被派驻企业重大投资、担保、贷款、委托理财、签订重大经营合同；
4）被派驻企业收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让；
5）被派驻企业合并、分立、清算、歇业、解散等；
6）被派驻企业修改章程、重大人事及管理制度变更、专项特殊奖励等。
4.5派出董事、监事必须根据公司意愿在被派驻企业董事会、监事会上行使表决权。违背公司意愿表决造成公司重大损失的由公司视其情节轻重给予相应的处分，直至追究法律责任。
4.6派出董事、监事因故不能出席被派驻企业董事会、监事会，应当于董事会、监事会召开前向公司法定代表人报告，公司可委派他人（派出董事、监事出具书面委托）代为出席被派驻企业的董事会、监事会并行使表决权。
4.7被派驻企业董事会、监事会会议决议因违反法律、法规、企业章程或超越法律、法规、企业章程规定的权限导致公司遭受损失时，在董事会、监事会决议时持异议并记录在案的董事、监事可免除责任。
4.8派出董事、监事应及时向公司总经理办公会、党委会、董事会报告被派驻企业存在的重大经营管理风险，主要包括：
1薯条怎么做）被派驻企业经营层违反董事会、监事会决议，损害公司合法权益；
2）被派驻企业重大投资、担保等潜在经营管理风险；
3）被派驻企业重大违纪违法、重大诉讼及被依法查处；
4）派出董事、监事认为应该报告的其他事项。
4.9派出董事、监事未报告或未及时报告应当报告的重大事项而导致公司利益受损的，由公司视情节轻重给予相应的处分。
4.10公司派出董事、监事需在每个年度结束后，在本人年度工作总结或述职报告中要将履行董事或监事职务的情况进行专题阐述。
4.11公司派出董事、监事的考核。公司在进行年度干部考核时将有关人员担任派出董事或监事的履职情况作为对其考核的重要内容。考核由公司人力资源部会同发展规划部进行，考核依据包括董事、监事履职工作台账，被派驻单位的经营业绩和公司权益维护情况等内容。
4.12对不能正常履职的派出董事、监事，公司将按任免程序及时进行调整。

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