股份有限公司的组织机构考试知识点及答案解析
股份有限公司的组织机构考试知识点及答案解析
知识点.股份有限公司的组织机构（★★★）（2016 年多选题；2018 年单选题；2019 年多选题；2020 年单选题）
（一）股东大会
1.职权
与有限责任公司股东会基本相同，本书不再赘述。
2.形式
（1）年会（定期会议）。每年召开 1 次。
【老侯提示】一般的股份有限公司，股东大会的具体召开时间无限制。
（2）应当在 “2 个月内”召开 临时股东大会的情形。
①董事人数不足“《公司法》规定人数”（＜5 人）或者“公司章程所定人数的 2/3”时。
【链接】股份有限公司董事会人数为 5 人-19 人。
【举例 1】某股份有限公司章程规定公司董事会人数为 9 人，现有 4 人因个人原因辞去董事职务，是否需要召开临时股东大会？
『正确答案』需要，董事会人数不足公司章程所定人数的 2/3。
【举例 2】某股份有限公司章程规定公司董事会人数为 5 人，现有 1 人因病辞去董事职务，是否需要召开临时股东大会？
『正确答案』需要，董事会人数虽然大于公司章程所定人数的 2/3；但是，已不足法定人数。
②公司 未弥补的亏损达实收股本总额的 “1/3”（≥1/3）时。有什么赚钱的方法
③单独或者合计持有公司 “10%以上”股份的股东请求时。
④ “董事会”认为必要时。
⑤“监事会”提议召开时。
【老侯提示】董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事均无权要求召开临时股东大会。
【记忆提示】 “大股东、董事会、监事会要求；董事太少、亏损太多”股份有限公司应召开临时股东大会。
【例题 1·单选题】（2020 年卷 2）根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东大会召开未作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在 2 个月内奋斗吧少年演员表召开临时股东大会的是（    ）。
A.甲股份有限公司章程规定董事人数为 19 人，现实有董事 15 人
B.乙股份有限公司实收股本总额为 5000 万元，目前未弥补的亏损为 1000 万元
C.持有丙股份有限公司 5%股份的股东提议召开临时股东大会
D.丁股份有限公司监事会提议召开临时股东大会
『正确答案』D
『答案解析』选项 A，董事人数不足 5 人或者不足公司章程规定人数的 2/3 时，应当在 2 个月内召开临时股东大会；选项 B，公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时，应当在 2 个月内召开临时股东大会；选项 C，单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时，应当在 2 个月内召开临时股东大会；选项 D，监事会提议召开时，应当在 2龙门石窟是哪个省 个月内召开临时股东大会。

3.开会
（1）召集程序
适用情形
召集
主持
一般情况
董事会召集
一般情况
董事长
董事长不能履行职务
副董事长
副董事长不能履行职务
半数以上董事共同推举 1 名董事
董事会不履行职责
监事会
监事会不履行职责
“ 连续 90 日以上”，单独或合计持有公司 1/10 以上股份的股东
（2）通知
会议
通知时间
年会
会议召开“20 日前”
临时股东大会
会议召开“15 日前”
发行无记名股票的
会议召开“30 日前”
（3）临时提案
①单独或者合计持有公司 “3%以上”股份的股东，可以在股东大会召开 哪个牌子投影仪好10 日前提出临时提案并书面提交董事会；
②董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议；
③股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
（4）委托代理人出席。
必须 “书面”委托，代理人应在 委托范围内行使表决权。
【注意】股东大会对受托人的身份没有限制。
【举例】股东赵某因为拉肚子住院，无法出席花果ft股份有限公司的股东大会，于是电话委托侯某代其对公司发行债券的决议投反对票，侯某以赵某的名义对本次股东大会的所有决议均投出了反对票。
【思考】本例中出现问题的地方有？
『正确答案』1.赵某电话委托侯某，必须“书面”委托。2.侯某对所有决议均投出反对票。代理人应在 委托范围内行使表决权。赵某仅委托侯某代其对公司发行债券的决议投反对票，因此，侯某不能对所有决议均投出反对票。

4.决议
（1）普通决议。
“出席”会议股东，所持 “表决权”“过半数”（＞50%）通过。
【链接】有限责任公司股东会普通决议由章程约定。
（2）特别决议。
修改公司章程、增减注册资本、变更公司形式、合并、分立、解散。
必须经 “出席”会议股东，所持 “表决权”“2/3 以上”（≥2/3）通过。
【注意】股份有限公司的特别决议与有限责任公司完全一样，区别在于通过要求上，股份有限公司要求的是“出席会议的股东”，而有限责任公司要求的是“全体股东”。
5.累积投票制——“伤其十指不如断其一指”
（1）适用范围。
选取 “董事、监事”时适用。
（2）累积规则。
股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。
【举例】甲公司是发起设立的股份有限公司，共拥有股份 100 万股，最大股东赵某持有 60 万股，侯某持有 30 万股，高某持有 10 万股，本次公司拟选举 5 名董事。
打印机共享设置
股东
拥有股份数
选举董事数
拥有表决权股份数
赵某
60 万
5 名
300 万
侯某
30 万
150 万
高某
10 万
50 万
【老侯提示】在选举前四名董事时，侯某和高某可以不投票。在选举最后一名董事时，侯某和高某可以将其合计 200 万表决权全部投给最后一名董事，以保证公司至少有一名董事是代表侯某和高某利益。
6.签名
会议记录由 “主持人、出席会议的董事”签名。
【例题 2·多选题】（2019 年）根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过的有（    ）。
A.批准公司年度预算方案的决议
B.变更公司形式的决议
C.增加或者减少注册资本的决议
D.公司合并、分立、解散的决议
『正确答案』BCD
『答案解析』选项 A，属于股份有限公司股东大会的普通决议，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
【例题 3·单选题】（2020 年卷 1）根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列事项中，依照公司章程规定或者股东大鲸落的寓意会决议可以采用累积投票制的是（    ）。
A.审议批准董事会报告
B.审议批准公司年度财务预算方案

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