互联网金融监管政策发展的国际比较及对我国的启示
作者：李勇坚
来源：《全球化》 2015年第8期
李勇坚
摘要：互联网金融的本质在于能发挥互联网在信息汇集、处理、分析等各方面的优势，降低金融业的参与门槛，扩大金融的服务面，并进一步提升金融业的服务效率与服务质量。美国、英国等互联网金融先行国家已开始将互联网金融纳入正规监管体系，并逐步完善互联网金融的监管框架。本文重点探讨了这些国家互联网金融监管政策的发展过程，分析目前互联网金融发展存在的主要问题。最后，结合国际互联网金融的发展趋势及中国发展互联网金融的特殊性，提出建立具有中国特的互联网金融监管框架。
关键词：互联网金融监管政策国际比较
目不转睛的意思 作者简介：李勇坚，中国社会科学院财经战略研究院副研究员。
本文系国家社科基金项目《政府行为对服务业生产率的影响研究》（项目号：14RJL023）的阶段性
成果。感谢夏杰长教授、王朝阳博士在本文写作过程中提供的帮助。
伏羲氏 进入21世纪后，互联网成为全球生活的新状态。国际电信联盟公布的预测数据显示，到2014年底，全球互联网用户普及率达到40%，全球移动宽带普及率达到32%，互联网用户总数接近30亿。中国互联网信息中心(CNNIC)发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至到2014年12月，我国网民规模达6.49亿，较2013年底增加3117万人，互联网普及率为47.9%。随着互联网的快速普及，互联网开始渗透到社会生产及生活的各个方面，作为信息应用极为密集的部门，金融业也受到了互联网的深刻影响。从2013年开始，随着余额宝等互联网理财产品的不断升温，互联网金融持续进入到大众视野，并已成为中国金融业界最热的词汇。2014年至2015年，李克强总理连续两次在《政府工作报告》中提出，“促进互联网金融健康发展”。伴随着互联网金融的高速发展，互联网金融的监管成为一个重要的议题，在新的历史时期，如何发挥互联网金融的创新精神？如何通过适度的监管，控制发展过程中所存在的风险，进而保护金融消费者的利益？这些成为目前各国政府监管部门面临的一个重要命题。
一、互联网金融的概念及其发展现状
互联网金融是中国特有的概念。在英文文献中，既没有直译的“internet finance”，也没有类似于网络经济（network economy，一个严谨的学术词汇）的网络金融(net-work finance)。因此，对互联网金融进行研究之前，有必要对其概念进行解析。
主管竞聘书 （一）互联网金融的定义：内涵与外延
在我国，较早提出“互联网金融”概念的是中国投资有限责任公司副总经理谢平。2012年8月，他在一次会议上提出，在互联网金融模式下，支付便捷，且市场信息不对称程度非常低；资金供需双方在资金期限匹配、风险分担等方面的成本非常低，可以直接交易；银行、券商和交易所等金融中介都不起作用，贷款、股票、债券等的发行和交易以及券款支付直接在网上进行；这个市场充分有效，接近一般均衡定理描述的无金融中介状态。在之后发表的学术论文中，谢平等人对互联网金融的形式进行了分析。2013年6月，阿里巴巴集团董事长马云指出，“未来的金融有两大机会：一是金融互联网，金融行业走向互联网；二是互联网金融，纯粹的外行领导，其实很多行业的创新都是外行进来才引发的。金融行业也需要搅局者，更需要那些外行的人进来进行变革。”《中国互联网金融发展报告(2014)》指出，从本质上讲，互联网金融是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式。
依据现有的研究，金融与互联网的融合发展主要分为两个部分：金融互联网与互联网金融，二者存在差别。金融互联网是传统金融技术的升级，实质上，它是“金融产品服务的互联网化”，如ATM，其核心仅在于金融机构利用互联网高效汇集、处理信息技术构建高效率的柜台，因此，它并不能够作为互联网金融的一个重要方面。互联网金融则是基于互联网技术进行金融创新和金融重塑的新金融范式。其发展的核心在于运用互联网技术，实现金融服务模式的创新，这种模式的创新，对现有金融发
展的基础具有挑战意义。外延上，互联网金融主要包括：互联网第三方支付、众筹、P2P、电商小贷、金融产品网络销售（如余额宝），以及正在兴起的虚拟货币。其中比较特殊的是“金融产品网络销售”，它以宝类理财产品为代表，本质上不是金融产品的创新，而是营销渠道的创新。但是，宝类基金与线上支付相结合，打通消费现金市场与投资资金市场之间联系的通道，这是一个非常重要的创新，对金融发展具有重要意义。 从监管的视角看，第三方支付、电商小贷、金融产品网络销售在本质上没有改变现有金融的逻辑，对现有的监管模式并没有太大的冲击，在现有的监管框架下，这些方式能够得到有效监管。虚拟货币尚属于一种投资品，主要是基于投资者的市场行为，不需要得到特别监管。因此，本文研究的重点将放在众筹与P2P网贷。
（二）互联网金融发展现状
第一，P2P全球范围内高速增长，中国增长速度令人瞩目。2005年3月，全球第一家P2P网络贷款公司英国佐帕公司(ZOPA)在英国伦敦成立。2006年，美国第一家P2P网络公司Prosper上线。2007年，美国Lending Club上线。至2014年底，LendingClub已成长为全球最大的P2P平台，网络贷款总额达到60亿美元以上。Lending Club于2014年12月11日在纽交所上市，这也说明全球网络贷款已进入主流金融领域。
中国P2P虽然发展较晚，但是，成长速度非常快。2014年平台数量超过2300家，其中获得风投青睐
的平台32家，上市公司、国资国企入股的平台均为17家，银行背景平台达12家，年贷款额超过2000亿元，占全球市场份额超过50%。研究机构预计，2015年中国网络贷款规模将达到5000亿元。宁波旅游攻略
第二，众筹总体规模不大，但增长潜力惊人。从全球范围看，众筹是互联网金融创新业态中增长非常迅速的。2006年，全球第一家众筹网站Angelist上线，随后在全球范围迅速发展。2007年IndieGoGo上线，该网站目前已成为全球使用最广的众筹平台。2009年，美国kickstarter上线，该网站目前已成为最大的回馈众筹网站。全球众筹融资规模从2009年的36.1亿元飙升至2014年的614.5亿元，五年增长近17倍。目前为止，全球范围内发起的众筹投资项目超过25万个，预计到2016年，全球众筹融资规模将近2000亿元，众筹融资平台将达到1800家。据世界银行《发展中国家众筹发展潜力报告》预测，2025年全球众筹市场规模将达到3000亿美元，中国众筹规模将达到460亿～500亿美元，将占发展中国家众筹规模的一半左右。就中国而言，众筹发展规模较小，但增长迅速。2011年7月，国内第一家众筹网站“点名时间”上线。随后几年，各式不同的众筹上线，如影响较大的众筹平台包括京东众筹、淘宝众筹等，这些平台开始试点股权式众筹。2014年，中国众筹募资总额累计九亿多元，其中四季度超过了4.5亿元。
二、国外互联网金融监管的发展过程
作为新生事物，互联网金融在全球经历了一种先发展后监管的过程。鉴于互联网金融的规模等因素，相对审慎监管，行为监管是国外互联网金融监管的主要逻辑。
（一）美国互联网金融监管政策发展的过程
美国主要依据证券法对P2P与众筹进行监管。对P2P的监管主要是一种行为监管，且严格按照证券法要求执行，相关创新活动因此受到较大的限制。与众筹相关的监管政策，其核心是允许股权式众筹，强化对中介机构监管，中介机构承担更多合规性责任，在这一方面，美国取得了革命性的突破。
升旗时间查询 第一，从无序发展到最严格监管：美国P2P网贷监管政策发展过程。2006年Prosper成立之后，美国相关监管机构并没有对网络借贷进行特别的监管。2008年金融危机期间，Prosper借款人违约率一度高达1/3。鉴于这一情况，美国证监会(SEC)勒令Prosper、Lending Club等网贷机构临时关闭其业务。根据SEC的相关文件(No．8984/November24，2008，No．3-13296)，SEC对于网络贷款的基本观点是，借出人和借款人自由交易，是一种直接融资方式。Prosper等网贷机构搭建并运作这一平台，其向借出人发行票据构成了证券法规定的证券发行行为，应纳入证券监管的范畴，且应按照证券法规定注册。据此，SEC要求P2P网络借贷公司遵照1993年《证券法案》规定，将其产品注册为证券，并且必须在其定期更新的企业报告书中，详细列示其产品。同时，美国证券交易委员会要求企业的报告书通过“电子数据收集，分析和检索(Electronic Data - Gath-ering，Analysis，and Retrieval; EDGAR)”系统对公众开放。
美国SEC要求将P2P网络贷款产品注册为证券的行为，是目前全球最为严格的P2P贷款监管行动，
它对美国P2P网络贷款行为带来了巨大的影响。首先，P2P网贷公司将承受巨额的注册成本。据公开报道，美国最大的网贷公司Lending Club每年的注册费用就高达400万美元。这一事实，使美国的网贷市场呈现明显的寡头垄断特征。两家网贷机构Prosper、Lending Club占据了美国网贷市场95%以上的市场份额。其次，P2P网贷机构的业务模式已丧失了典型的网贷（点对点贷款）特性，完全是一种证券化模式。在向SEC登记注册之前，Prosper和Lending Club允许放款人直接购买贷款份额。P2P平台通过Web Bank，以向P2P平台负有还款义务的信用凭证形式，向借款人发放贷款，同时设立相对应的信用凭证。Web Bank再将这些信用凭证出售给放款人。这个模式有效地将借款人和放款人直接联系起来。然而，在向SEC登记注册之后，P2P平台改变了这一模式。借款人的贷款仍然是由Web Bank来发放，然后Web Bank会将债权卖给P2P平台，P2P再将这些贷款以收益权凭证形式卖给放款人。为了扩大业务范围，Lending Club自身也不断对其业务模式进行变革。但是，模式的变化并没有改变其信贷资产证券化模式的本质。值得指出的是，美国业界对SEC关于网络借贷的“证券”认定依然存在着争议，例如，美国审计署(GAO)所讨论的一致监管模式一定程度上是对“证券”认定的否定。此外，由于P2P模式（事实上已不是现在我们定义的P2P模式）被视为一种证券发行行为，它涉及到多方面的监管机构，除了SEC之外，主要的监管机构还包括消费者金融保护局(CFPB)。CFPB主要是保护借款人的利益，这与SEC主要保护投资者利益有着本质区别，也体现了美国在借贷双方利益保护之间进行平衡的监管思想，也是一个较为独特的方面。
水表的读数怎么看 第二，在鼓励创新与严格监管之间摇摆：美国对众筹监管的发展过程。美国的众筹发展，可以Kickstarter为代表。2009年，Kickstarter在美国成立，定位为创意项目融资平台。为了避免受到证券法的监管，当时Kickstarter禁止公司向项目支持者支付股票或财务回报。因为在2012年美国JOBS法案（《工商初创企业推动法》）出台之前，美国法律限制众筹以股权作为标的物。2012年4月5日，美国总统奥巴马签署了JOBS法案，该法案被视为全球第一部关于股权众筹的法律，对于股权众筹的发展具有革命性的意义。2013年11月24日，美国SEC宣布JOBS法案的Title II条例生效，并就众筹融资提出了具体要求。该法案对以网络为平台公开发行证券的小公司企业，尽可能简化信息披露行为，以降低发行成本。例如，根据发行规模，确定财务状况的信息披露要求：对于十万美元或以下的发行，只需主要行政人员对过去财政年度的所得税纳税申报表和未经审计的财务报表确认无误即可；对于10万～50万美元的发行，财务报表需要经独立会计师的审阅；而对于50万美元到最多100万美元的发行，财务报表则需要经过审计。该法案还允许“大范围募资(general solicitation)”，并且明确了募资渠道，不仅是传统的交流方式，公开融资还可以通过各个线上众筹平台、公司个人或第三方网站、公开演讲论坛、社交网络平台（Facebook、Twitter等）、公开的视频等渠道进行。该法案放宽了对投资者的要求，原则上，如果净资产或年收入在10万美元以下的投资者，众筹投资限额为2000美元或年收入的5%；投资者的净资产或年收入在10万美元以上，投资限额为年收入的10%，但单个投资者最高不得超过10万美元。该法案非常重视中介机构的作用，由于简化了筹资者的信息披露程序，并放宽了投资者要求，该法案使中介机构的作用凸显，SEC将重点放在对中介机构的监管上。由于中介
机构多次参与市场，比需要融资的初创公司及一般投资者更加理解监管需求，SEC对中介机构进行监管，成本也相对较低。这符合众筹以低成本募集资金的初衷。在监管方面，中介机构必须在SEC登记为经纪人或集资门户(Funding Portal)；并且在被认可的一家自律性协会进行登记，接受协会组织的约束；必须对SEC和潜在的投资者揭示众筹融资蕴藏的风险和进行投资者教育；对投资者的众筹投资总额进行核查以确保其没有超过投资额度的限制；要求中介机构与筹资者之间不得有股权等方面的利益关系。 从总体上看，美国JOBS法案的目标在于破解中小企业融资难这个世界性的难题，但是，SEC在本质上不负有解决中小企业融资难的使命，因此，SEC经常在鼓励创新与严厉监管中摇摆。从JOBS法案一些实施细则看，美国式股权众筹的难度，实际上也并非想象的那么低。
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