上市公司商誉爆雷动因及风险防范研究--以高伟达软件股份有限公司为例
山东农业工程学院学报2021年第38卷第5期上市公司商誉爆雷动因及风险防范研究
—以高伟达软件股份有限公司为例
—
周蕾，余子悦
(安徽财经大学会计学院，安徽蚌埠233030)
摘要：随着中国资本市场的迅速发展，企业并购交易活动频繁。一方面，企业并购有利于促进企业规模的扩大，提高企业竞争力，但另一方面，并购行为往往会给企业带来高额商誉，从而引发商誉减值风险，不利于资本市场的稳定发展$以软件服务行业中近期商誉爆雷严重的高伟达软件股份有限公司为研究对象，结合相关理论与现有研究成果，从市场环境、公司状况及外部监管等多个角度深入分析高伟达商誉减值背后的，并提出风险防范建议，以期对市公司的稳定发展有$研究：的引发资本市场并购热潮；期内多并购行为抬高高伟达公司商誉；进行估值导致高溢价并购；巨额商誉的大商誉减值风险。
关键词：商誉减值；高溢价并购；风险，
中图分类号：F271文献标识码:A文章编号：2095-7327(2021)-05-0047-07
Research on the Causes of the Explosion of Goodwill of Listed Companies and Risk Prevention:Take Global Info tech Company as an Example
ZHOU Lei,YU Ziyue
(School of Accounting,Anhui University of Finance and Economics,Bengbu Anhui233030) Abstract：With the rapid development of China's capital market,corporate M&A transactions are frequent. On the one hand,corporate mergers and acquisitions are conducive to promoting the expansion of the scale of enterprises and improving their competitiveness,but on the other hand,mergers and acquisitions often bring high goodwill to the company,which leads to the risk of goodwill impairment and is not conducive to the stability of the capital market.development of.Taking Global InfoTech company,which has a serious goodwill explosion recently in the software service industry,as the research object,combining relevant theories and existing research results,in-depth analysis of the devaluation of GIT's goodwill from various perspectives such as market environment,company conditions and external supervision And put forward risk prevention suggestions,hoping to be of reference significance for the stable development of other listed companies.Studies have shown that:loose policies have triggered a wave of mergers and acquisitions in the capital market;multiple mergers and acquisitions in the short term have increased the goodwill of GIT;the use of income met
hod for valuation leads to high-premium mergers and acquisitions;the formation of huge
收稿日期：2021—03%08
作者简介：（1981—），女，，安徽财经大学会计学院副教授，博士，研究方向：会计理论与方法、资本市场、企业绩效与人力资本$
基金项目：国*会计、股票风险溢价与股价崩盘预警机制研究”（项目编号18BGL076）。
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goodwill implies a huge risk of goodwill impairment.
Key words：goodwill hieh卩圮'%-'')「!)!
*ahd acquisitioHs;risk(/.=.34%。3近年来，中国资本市场并购交易频繁，并购
重组规模不断扩大且交易金额不断攀升，导致A
股市场商誉持续走高。Choice数据显示,2010年
A股商誉合计957.1亿元，到2020年第三季度已
攀升至1.273万亿元，增幅高达1230.1%。随着商
誉账面金额的激增，商誉减值损失金额也不断增
加，商誉爆雷现象频繁。尤其是在2018年，我国
资本市场商誉集体爆雷，商誉减值金额达
1673.68亿元，占净资产总额的3.29%，蕴含巨大
财务风险。近几年，随着监资本市场
度的加大，商誉损失金额计提减值的数
，商誉减值风险仍然存在。因此，
研究商誉减值的响因风险
o资市场体1示。
表12010—2020年A股市场商誉概况
报告期
商誉
（亿元）
商誉/
净资产（％）
市
司总数
生商誉
减值
家数
减值损失
金额合计
（亿元）
2010/12/31957.060.780920636476.2042 2011/12/311371.680.937223427313.3445 2012/12/311655.010.9776249410412.6078 2013/12/312116.02  1.1192248914327.5423 2014/12/313264.08  1.4794261315635.2954 2015/12/316425.83  2.43322827258111.5533 2016/12/3110462.60  3.38203052355157.5224 2017/12/3112962.99  3.65093485481375.2958 2018/12/3113046.86  3.291335848871673.6800 2019/12/3112555.06  2.747937778481631.2500 2020/9/3012726.55  2.55734056——
来源：东方财富Choice数据
，本近商誉爆雷的高达股，高达商誉减值的因。研究，本的在于：一是我国商誉减值研；二是资本市场，体上市
研究象，究其商誉爆雷的因，
的风险，资市场的
o
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1理论基础与文献综述
1.1理论基础
1.1.1商誉理论概述
从商度来，商誉是指企业获得超出正
的，额o计度，商誉是合大合认净资产允价值的差额叫关于商誉本质的描述，较为权威的观点是“三元论”，由美国著名计学家亨德里克森在其专著'计（中到，包括好感价值、额剩余价值叫该观点不度描
了商誉的质。好感价值论认，随着形象的高，顾客好感度增加，商誉应运而生；超额认为，预未的现值超过
报酬的部分商誉叫剩余价值论则认为，商誉是一种剩余价值，差额。
1.1.2绩承诺：
业绩承诺是一种保证，签订于并购重组交易环节，反映目标企业在绩承诺期内完成约数额绩的承诺。
面，绩承诺反映承诺自身发展充满信心，且“技术”反映出此次估值的合理性叫但另面，受宏观经济增长放缓、行环境恶化、压力增加等因素的响，业绩承诺难以兑现，届时响公司股价，加大股东之间的冲突，响公司的生产。
1.1.3商誉估
在购中，资产估的估价包括资产、市场。资产是现资产，据其合
估价估估值象的价值；市场则
跃市场上的参照物价值为参考，估估值对象的市场价值；是据目前态：预估其未利，以此来评估价值。
1.2文献综述
1.2.1商誉减值的影响因素研究
现商誉减值的因行了丰富热烈的，现商誉减值受到盈余、
计人员的专业能力、经济政策、估值偏差等多种因素的影响。Massoud&Raiborn(2003)研究发现，管
理层存在偏误且自行判断商誉减值匹同样，卢煜和曲晓辉(2016)研究发现，商誉减值存在一定盈余管理动机，其具体表现是盈余平滑动机和洗大澡动机06］。马巾英和盛涵秋(2020)通过实证研究发现，审计师的行业专长能够促进上市公司计提更多的商誉减值准备叫姚海鑫和；(2021)发现，经政商誉具影响，商誉减值影响典后，高估值、高溢价行为影响商誉减值。彭瑞(2020)提出，的商誉业的评估值。的，曾爱民等(2021)研究发现，高溢价和高业是商誉“地雷”的°
1.2.2商誉减值的经济后研究
研究发现，商誉减值公司价、
策市影响°Ahmed&Guler^s(2007)研究发现，在较长时间段内，商誉及商誉减值存在为的负向相关关系回。同样，Ramanna和Watts(2012)提出，商誉减值价和减0102°和张英(2014)A股上市公司为样本，通过实证研究发现商誉其减值
影响0112°(2020)发现，商誉减值的，且这种影响在业更0122°
1.2.3商誉减值的研究
管层，(2010)提出，
对审计市的管，进证市管。孟荣芳(2017)认为，应改革当前的估值法，务这些无源其他常规进行估商誉中分离出来0132°业，曹燕(2020)提出，在业期，注重的督管理，管理层理约束，实现的实质控，从而降低商誉减值的可能性0142°许婷婷(2020)提出，在交易，管理层应做理，止高估值、高溢价天马行空的业协议0152°，姚丰满(2020)提出，在过程应当注认识到商誉减值的弊，审慎经营0162°
1.2.4文献评述
通过文献梳理可知，国内外学者对于商誉减值影响因素的研究，主集在经济政的调整、管理层盈余管理动机、高估值及高溢价并购、高业；于商誉减值的经后研究，大多围绕商誉减值的价值展开，认为商誉减值行为影响，从而加大股价波动，公司价影响；于商誉减值的研究，学们大多管层、业、三个层提出建议°
文在借鉴国内外研究的基础上，以高伟达份限公司为研究象，具体分析软件服务类上市公司商誉减值问题，提出针对的建议°
2案例研究
2.1高伟达股份有限公司简介
高伟达份有限公司成立于1998年，属于软件服务类公司，主营IT等系列服务°2015年，公司首公开发
行在证易〕业上市(:300465)°自立以来，公司丰的行业经验和实例，拥众多国内优质银行客户，在行业好的口，为的软件和
服务提商°前，公司9公司7个软业务业°
光绪皇帝死因
然而，2021年1月18日晚，高伟达披露业绩，4公司的商誉计提减值准  6.45亿-7.94亿元，公司2020年度预计亏损5.32亿元-6.88亿元，而上市5年来高伟达计盈  3.38，公司2020年
额远超公司上市后和°且公司在2015-2019年出现，因2020年业
为公司上市后首°自2020年7，公司股价60%。此外，受上述
击，高伟达2021年11910.15%，市值为44.68°当，交高伟达
发注°
2.2高伟达商誉爆雷原因分析
2.2.1列高商誉
2014年10，证为促进资本市场基础性功能的发挥，《上市公司管理办
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法》，这为上市公司进行并购重组行为提供了宽松的外部环境，从而引发上市公司并购热潮。
与其他商誉爆雷的公司相同，高伟达前期也经历了疯狂并购，目的是打造“金融信息服务+移动互联网营销”并行的双主业&根据表2显示，自2015年上市以来，高伟达股份有限公司并购了上海睿民、坚果技术、快读科技业，短期并购动#并行为公司商誉金额激增，根据表3，截止2020年第三季度，高伟达公司商誉金高达9.19，
公司的70.02%#公司后期业
达，的商誉，公司的期造，公司的
经营动#
表22015—2017年高伟达并购重组情况
首次公告日期买方标的方
2015-11-17高伟达软件股份有限公司盈行金融信息服务（上海）有限公司
大乐透最新中奖规则表
2016-06-17高伟达软件股份有限公司上海睿民互联网科技
有限公司
2016-09-05高伟达软件股份有限公司海南坚果创娱信息技术
有限公司
2016-10-17高伟达软件股份有限公司喀什尚河信息科技
有限公司
2017-04-17高伟达软件股份有限公司深圳市快读科技有限公司
数据来源:CSMAR数据库
表32020年第三季度高伟达商誉明细
单位：亿元账类型际披露项目名期末余
账面原值深圳市快技有限公司  3.33
账面原值海南坚果创娱信息技术有限公司  2.43
账原上海睿民互联网技有限公司  2.35
账原喀什尚河信息技有限公司  1.07
账原合计9.19
数据来源：东方财富Choice数据
2.2.2业为
业是上是一种协议，为达成标的
上的，并双业#，签订业是为了公
，而并购重组上市公司的。然而，，为了的高，为了提高，了高业，高、高
并，而业的商誉#
表4高伟达子公司业绩承诺完成情况
单位：万元被合并公司期承诺业绩际业
实际与
差异
是否完成上海睿民2016年20002083.83+83.83是
2017年26002718.35+118.35是
2018年33803494.03+114.03是
坚果技术
2016年第
四季度
7001138.75+438.75是
2017年18001821.37+21.37是
2018年2,3402380.77+40.77是
2019年30423070.25+28.25是
尚河技
2016年
11-12
400793.68+393.68是
2017年11311227.62+96.62是
2018年14701525.69+55.69是
快技2017年30003628.63+628.63是
2018年39003981.56+81.56是
2019年50705083.74+13.74是
2020年5470———
数据
根据表4数据，高伟达旗下4家子公司虽完成了业，但除上海睿民外，其余三家子公司业超完呈逐年降趋势，特别是在2019年，坚果技术与快技勉强完业，盈能力堪忧#新冠疫情、行业发展趋势宏观市场经济因素的，上述四公司2020年上半年经营状况较上年同期均有所下降，具体情况如5所示#
此外，公司发布2020年业绩预告称，拟对以上子公司所组的商誉提准备6.45亿至7.94，其中拟坚果技术提1.9至2.36的商誉减值准备#结年报据可知，坚果技术2016-2019年为公司带来的润合计8470万元#上述行为意味着坚果技术4年来创造的净利润将全被抵消，
-50-
表5高伟达子公司经营情况
单位：万元送别 朴树
单位名称项目名称2019年度2019年
1-6月
2020年
1-6月
较上年同
期增减
营业收入37397.4815782.8713933.33-11.72%上海睿民
净利润3781.19348.00281.2-19.20%
女孩名字2021年名字大全营业收入12551.056677.04  3.931.29-41.12%坚果技术
净利润3114.611926.65580.43-69.87%x
营业收入4404.241730.692788.9161.14%尚河科技
净利润1549.85557.96286.9-48.58%
营业收入15335.058096.176189.58-23.55%快读科技
净利润5121.502155.441819.07-15.61%数据来源：高伟达公司公告
为并购“无底洞”。
综上，业绩承诺的完成并不能为公司的稳定持久盈利提供保证，高业绩承诺反而会推动高溢价并购，从而引发商誉减值风险。此外，业绩承诺期不超过5年，这意味着承诺期结束后，即使被收购公司无法达到之前要求的业绩，也不需要再支付任何补偿，使得公司的长远损失无从弥补，公司财务风险加大。
223迎推动高溢价并购
的法法、收益法场法#选择的法不同，标的的最终值也大不相同。收益法业的
收为值，
外，过高业绩承诺，相的值也会大溢价#，收法标的的值，高估值、高溢价并购，从而引发大商誉减值风险#
高达公司购上、、、这公司，
工商银行转账手续费
价公司法收法中选择。在
上法的，结结的之后，价公司定收法
值#6，收法下的估值金额远高于法值，溢价过高，而商誉，为后的减值风险#
此外，高购上的过，加公司支付的，3的
价  2.346过值支付，2
成本总额的78.20%。具体以发行价15.91元/ ，发14745442#支付在定上成成的，而成商誉“沫”。
2.2.4过度依赖子公司业绩
根据高发布的2020年年度业绩预告可知，其业绩爆雷情况要受子公司业绩拖累#受新冠疫情所业发展局变化
，子公司业绩出不同程度的滑，继而导高商誉爆雷#
表72016-2019高伟达子母公司财务数据
年份主体营业收入（万元）净利润（万元）
子公司与母公司
日用品批发净利润占比母公司97268.332310.96
2016105.78!
子公司8359.802444.54
母公司1319901853502.05
2017220.22!
子公司47554.157712.33
母公司15919119610454.66
2018109.39!
子公司74571.2011436.73
母公司175831.8413374.15
2019108.05!
子公司51767.3514450.68
数据来源：高伟达2016-2019年年度报告
表6高伟达合并商誉形成概况
单位：万元交标的价可辨认净公允价值法值收法值商誉溢价率
上30000（现金+股份）6457.096679.7530037.0023542.91364.61%
坚果技术25020（现金）277.98947.0325233.5224338.068755.33%
尚河科技12006()867.67—12154.4710747.591238.67%
快读科技41400()4912.873170.1641421.0133273.66677.28%
数据来源：高伟达公司公告
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