上市公司控制权争夺分析——以长园集团为例
-管XIANDAIYINGXIAO
上市公司控制权争夺分析
—以长园集团为例
李想
朋友祝福(首都经济贸易大学工商管理学院北京100070)
摘要：在我国改革不断深化、产业转型升级的背景下，上市公司间多有兼并重组，控制权争夺屡见不鲜。本文选取我国A 股市场长园集团控制权争夺案为例进行研究，分阶段对整个案例进行回顾，分析其控制权争夺的原因，以及对公司治理产生的 影响，并提出相应对策建议，丰富控制权争夺研究的内容，为同样面临着控制权争夺问题的公司提供启示。
关键词：控制权争夺；公司治理；股权结构
中图分类号：F文献识别码：A DOI：10.19932/jki.22-1256/F.2021.05.154
1.引言
一直以来，控制权都是上市公司追逐的对象。在我国改 革不断深化、产业转型升级的背景下，上市公司间多有兼并重 组，控制权不断转移，控制权争夺的案例屡见不鲜，愈演愈烈。控制权争夺大多涉及大股东减持、机构举牌、董事变更等事 项，很大程度上会引起公司股东结构的重大变动，对上市公司 治理形成新的挑战。因此，亟须对上市公司控制权争夺的原 因及其对公司治理的影响进行探究。
2.案例概述
长园集团控制权争夺事件，是我国首例通过调解成功和 解的案例，持续时间长，案例过程完整，可以称之为控制权争 夺的经典案例。长园集团控制权争夺始于2014年5月，到 2018年丨月长园集团宣布与沃尔核材就控制权纠纷事项达成 和解协议，长达4年的控制权之争终于落下帷幕。
别克公司2.1控制权争夺双方
2.1.1长园集团管理层
长和投资于1996年人股长园集团，成为第一大股东。许 晓文被派往长园集团管理公司工作，担任集团董事长。上任 后，调整企业战略，加快科技创新，公司业绩扭亏为盈,2013年 公司年报显示，长园集团净利润增长42.25%〇抓住电子领域 发展机遇的长园集团迅速成为行业龙头。作为长园集团的创 始人之一，许晓文在长园集团威信极高，长园集团日常经营管 理以及大政方针都由许晓文为主的管理层决定，虽然所持股 份不多，但实际上管理层掌握了长园集团的控制权。
2.1.2沃尔核材
沃尔核材股份有限公司1998年由周和平创立，前身为深 圳市沃尔热缩材料有限公司，专业从事高分子核辐射改性新 材料等产品的研发、制造与服务。2007年4月20日，沃尔核材 在深圳证券交易所上市，周和平为其控股股东，持股比例达 51%。沃尔核材在某些产品领域是长园集团的直接竞争对手，但在一些产品上，二者是互补关系。
2.2案例过程
第一阶段：两大股东相继减持，沃尔核材多次举牌。2013 年，长园集团的第一大股东长和投资由于战略调整进行减持，到2014年5月持股数量已由原来的30877万股减至4971万 股。在了解到股东的减持意向之后，长园集团的管理层联合创东方公司，制定了相应的MBO计划来应对：长园集团拟向创 东方公司非公开发行1.5亿股。但2014年5月，长园集团竞 争对手沃尔核材大幅度增持长园集团股份，已占股5%，到同 年10月底，沃尔核材持股比例达到了 16.716%，两者的控制权 之争初见端倪。
第二阶段：长园集团修改公司章程，双方矛盾进一步激 化。2014年10月9日，长园集团股东藏金壹号向董事会提交 修订公司章程的临时提案，要由股东大会以特别决议通过。10月17日沃尔核材发布《致长园集团全体投资者的一封公开 信》，质疑职工董事的加人使得董事会无法代表股东利益。20 曰，长园集团召开临时股东大会，长园集团因“手续不全、不具 参会资格”拒绝沃尔核材约持13%股份的股
东进人现场投票，公司章程得以修改。
第三阶段：长园集团溢价并购，沃尔核材再次举牌，你来 我往中继续争夺。
2014年11月5日，长园集团收购江苏华盛精化工股份有 限公司80%的股权。此次并购可谓一举两得，一方面长园集 团股价上涨，另一方面增加了沃尔核材举牌增持的难度。沃 尔核材迅速予以反击,2014年12月，由于沃尔核材多次向证 监会举报，长园集团的“创东方”计划未得到批准，复星集团的 白衣骑士计划也相继失败。
第四阶段：沃尔核材举报长园高管涉嫌关联交易，双方相 互指责与质疑。2017年5月17日，沃尔核材向上交所举报：长 园集团在收购和鹰科技过程中，公司高管将巨额资金转移给 和鹰科技实际控制人，再通过其他公司增资转移至长园集团 董事长等人手中，未向证监会进行信息披露，有可能存在关联 交易。
第五阶段：管理层缔结一致行动人不断增持，双方经协调 达成和解。2017年5月24日，长园集团管理层联合股东藏金 壹号等29方签订一致行动协议，成为公司第二大股东。随后 不断进行增持，到12月1日，合计占股24.43%。此时，双方的 控制权之争已达三年，均处于疲惫状态。2017年12月21日，在深圳证监局的协调下，长园集团管理层、沃尔核材正式进行 会面，展开商谈，在进行了充分的沟通后，双方均提出和解申 请。长园集团将长园电子75%的股份转让给了沃尔核材。与 此同时，沃尔核
材以协议转让的形式将持有的长园集团的
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7400万股股份转让给第三方公司，在长园集团发展过程中不 再对后续提案投反对票。至此,4年的控制权之争落下帷幕。
3. 控制权争夺原因分析
3.1集团无实际控制人，股权结构分散
根据同股同权的原则，股权越多，控制权越大。长园集团 股权结构分散，控制权不够集中直接导致了控制权争夺的发 生。在控制权争夺发生之前，长园集团的最大股东为长和投 资，由于不断减持,2013年底持股比例仅为19.9%。长园集团 也发布公告称，由于股权高度分散，长园集团不存在实际控制 人和控股股东。长园集团作为辐射功能材料的龙头企业，一
家优秀且稀缺的公司失去了实际控制人，引来了外界“野蛮”公司的关注，为沃尔核材争夺控制权提供了有利条件。
3.2长期竞争关系，沃尔核材欲横向扩张产业
长园集团和沃尔核材都聚焦于“新材料、新能源”，主营业 务可以归为电子、电力和其他三类，均利用高分子核辐射改性 新材料，存在着长期的竞争关系。在高端热缩行业中，长园集 团为龙头老大，无论是核心技术还是经营范围，都远超沃尔核 材。对于想要加深行业发展的沃尔核材来说，长园集团是稀 缺且优质的资源，一旦取得长园集团的控制权，沃尔核材就能 够迅速扩大业务范围，提升产品质量，快速实现产业扩张。但 在沃尔核材获得控制权后，不排除会对长园集团的经营方针 进行调整，掌握核心技术后用来提升沃尔核材自我品牌。
3.3长园集团管理层權取控制权私有收益
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利益永远是资本较量的最大吸引力，双方进行控制权争 夺的直接原因，是都想要获得控股股东地位，获取私有收益，两权分离而产生的委托代理问题，也是控制权争夺的重要原 因。长园集团管理层一直是控制权的实际拥有者，在长期经 营过程中十分了解公司的未来收益与发展潜力。其管理层拥 有着极髙的薪资，许晓文一人的薪水为其他董事的几十倍，获 得了巨大的控制权私有收益。如此髙额的私有收益引来了外 界公司虎视眈眈，沃尔核材与长园集团控制权争夺此起彼伏 不断升级，二者所持股份相差无几，由于私有收益的存在，双 方的对抗更加激烈。
4. 控制权争夺对公司治理的影响分析
首先，股权结构变化。在此次控制权争夺发生之前，长园 集团第一大股东即实际控制人长和投资的持股比例为35%, 股权较为集中。控制权争夺发生后，股东之间持股比例差距 缩小，第一大股东多年持股比例低于10%，股权结构由集中转 为制衡状态。
其次，股东性质发生了极大改变。在控制权争夺之前，前 十大股东中除了前两大股东，其他基本为投资基金机构，例如 全国社保基金等。这类投资者不会对公司的日常经营造成较 大干预，股权环境稳定。控制权争夺后，前十大股东浦人大量 自然人，如吴启泉、邱丽敏等。相对自由的自然人可以迅速减 持或增持会造成股权不断转移，股权环境相对于之前较为混 乱。
最后，董事会结构、高管人员出现变更。控制权争夺发生 后，长园集团的董事会规模虽未改变，但董事来源和成员大规 模更换。长园集团管理层将董事会中四位非独立董事，改为 两位非独立董事加两位职工董事。董事会新股东提名董事上 台，新任职工董事及争夺双方董事构成新的决策团队。高管
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人员方面，在控制权争夺期间，长园集团将财务负责人列人髙 管行列，董事任期缩短.控制权争夺后又加人了四名副总裁，由新的管理层控制企业日常经营。
5.案例启示
5.1公司构建合理的股权结构
一般来说，一个公司的股权结构在很大程度上反映了本 公司的管理模式，建立一个合理的股权结构至关重要。虽然 分散型股权有利于保护中小型股东的权益，避免一股独大，但 分散型股权容易导致股东对企业掌控能力不足，公司容易成 为被争夺的对象。相比于欧美国家，我国的市场机制还不够 成熟，相应法律还不够完善，因此，集中型的股权结构更有利 于公司的稳定经营和发展。另外，在公司控制权即将发生变 更，原控股股东打算退出企业时，有必要提前制定合理可控的 退出计划，到合适的继任者。避免造成股权过度分散给外 界留下可乘之机，从而平稳顺利地度过控制权变更阶段。
5.2在公司章程中制订反收购条款
在股权结构分散的情况下，优质企业很容易成为资本争 夺的对象。公司章程在公司治理当中发挥着重要作用，是公 司的管理依据，在公司章程中设立反收购条款可以避免恶意 收购，控制不良意图的权利竞争。一方面，公司可以增加毒丸 计划、金降落伞、驱鲨计划等等，增强外部抵御力。另一方面 公司创始人可以制订一些限制条款，保护自身权利不受侵犯，比如限制外部股东的提议权和董事提名权，为创始人设立一 票否决权等。
5.3国家应尽快引入双重股权结构模式
古诗古朗月行目前，我国采用的还是同股同权的股权结构。而在一些 欧美国家，同股不同权的双重股权结构广泛应用，即同时发行 A、B两种股权，不同股权对应的投票权不同。针对广大投资 者发行的A股，一股一投票权；由公司创始人所拥有的B股，一 股代表十份投票权。这种股权结构下，即使公众投资者持有 更多股份，实际控制权依旧在公司创始人手中，可以有效保证 以创始人为核心的管理团队负责公司的经营管理，公司治理 环境稳定。当前我国控制权争夺频发，需要尽快制定相关法 律法规，推动双重股权结构模式的实施。
参考文献：
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[3 ]杨雯婕.上市公司控制权争夺对公司治理和经营绩效 的影响研究[D1.云南时经大学,2019.
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[4]刘洋.长园集团控制权争夺原因及经济后果研究[D].湖北经济学院,2019.
作者简介：
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李想（1997-)，女，汉族，河南鹤堃人，首都经济贸易大学 2019级硕士研究生在读，研究方向：电子商务与供应链管理。
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